寺內壽一早已經帶著他的雅子小姐屁滾尿流地回了東京，南線日軍的命運已經不可改變。
泰西戰役南線阻擊集團總指揮、八路軍教導師教八旅旅長趙山，是原紅十八團老五營營長。自從在湘江邊加入紅十八團一來，趙山作為劉一民麾下的骨幹將領，參加了從紅十八團到八路軍山東軍區的所有重大戰役。在劉一民的認識中，趙山的特點是穩健中蘊鋒芒，能攻善守，特別是善守。每次大戰，只要牽涉阻擊戰鬥，劉一民首先想到的就是他。加上教八旅需要進一步淬鍊，這阻擊第十四師團、第三十五師團和獨立混成第十三旅團的任務，自然就落到了他的肩上。
這次，趙山佈置的防禦就很有特點，叫綿裡藏針一點都不過分。指導思想上就是一個“騙”字，讓小鬼子相信八路軍主力不在濟南，八路軍南線阻擊部隊只是偽裝主力的原泰西集團，雖然奉有堅決阻擊嚴令，但力有未逮，只好邊打邊撤。讓小鬼子產生驕傲輕敵思想，大踏步地向北進攻。
本照這個指導思想，趙山在兗州至肥中山地和泰安一線，共設立了三道主防線，每道主防線配屬幾道輔助防線，配置小部隊利用地雷陣阻擊遲滯鬼子。則主力部署於東平到泰安公路以北的肥中山區。各防線之間由老鄉們改造的路壕相連，平原地帶還可以與地道相連，阻擊部隊隨時可以撤進地道，以利於後期作戰時透過地道與日軍爭奪村鎮。
趙山的設想是：一線阻擊部隊堅決打掉日軍搜尋部隊，待日軍全面進攻後，集中火力猛揍，然後以連為單位邊打邊撤，讓小鬼子看得見、追不上。至汶河邊實施堅決阻擊，把第十四師團、第三十五師團和獨立混成第十三旅團往一塊集中。等日軍攻到肥中山地一線時，就要讓日軍三支部隊蝟整合一團，為主力最後殲滅敵人創造條件。
至於日軍第十四師團會不會沿運河或者經東平北上，趙山不擔心，因為那裡有劉建立指揮的泰西戰役西集團，小鬼子溜不掉。
劉一民開始時之所以把戰場佈置的這麼寬廣，主要是因為日軍是白天進攻，八路軍要晚上殲敵，第十四師團又已經機械化，坦克多、裝甲車多、汽車多，運動速度很快，得防著小鬼子發現不對逃跑。另外還有一點，就是十四師團除了自己的炮兵聯隊外，配屬有第一軍的重炮旅團。這個重炮旅團裝備的應該是105榴彈炮或105加農炮，在這個時代是絕對的重炮了，威力大，射程遠，預設戰場過於偏狹的話，一個重炮旅團就可以覆蓋整個戰場。部隊發起攻擊時，就會被日軍的重炮旅團重創。
八路軍這裡佈下了天羅地網，現在就看阻擊集團的盾牌能否擋住小鬼子第十四師團這支機械化鐵矛了。
論起這個時代的戰術指揮水平來說，日軍比一般的中國軍隊確實是要高出許多許多。
首先發起攻擊的自然是日軍獨立混成第十三旅團和為滿洲國防軍縮編後的一個團。
偽滿洲國防軍經過日本人的整訓，確實成了一支裝備精良、訓練有素的正規軍。要是混編進日軍部隊中，穿上日軍軍裝，在飛機大炮掩護下進攻的話，還真分不清是日軍還是偽軍。好在他們沒有穿日軍軍裝，還能認出他們是偽軍。
森田正範是日本軍事教育體制培養出來的軍官，作戰部署自然是有板有眼，前後左右派出了多支搜尋小隊，還讓一些魯南本地熟悉地形的漢奸帶路。攻擊一開始，森田正範又得到了日軍航空兵的支援，這傢伙，更顯得殺氣騰騰了。
日軍要攻佔的第一個目標，是磁窯鎮。
自從第三十五師團、獨立混成第十三旅團從泰西迅速撤退後，日軍以兗州為防禦中心，從兗州、曲阜、泗水與寧陽交界處修建起了封鎖線，用於抵擋八路軍的進攻。現在，這條封鎖線就成了日軍的攻擊出發陣地。
攻擊開始的時候，森田正範還是挺滿意的，在飛機、坦克的掩護下，只攻了三次，留下了幾百具屍體，八路軍的防線就鬆動了。森田正範大喜之下，馬上向留在兗州的前田治報告情況，要求第三十五師團主力全部投入戰鬥，擴大攻擊面，一舉突破八路軍防線，迅速向前推進，攻佔瓷窯。
接到報告的前田治顧不得等候與第十四師團師團長關井隆昌中將見面了，下令第三十五師團主力全線出擊，投入攻擊，自己也坐上了黑色轎車，率領師團司令部趕往前沿，他要親自指揮部隊進攻，想著能再榮獲一枚勳章，好讓老婆有藉口向良子皇后求情，把他調回到本土去。
不料，接下來的進攻一點都不順了。八路軍是從第一道防線撤退了，不過沒有留下傷員、遺體和武器彈藥，倒是留下