地就會被淹沒在日軍航空炸彈和炮彈構成的火海中。逼得八路軍不得不採取節節阻擊、一打就走的戰法。這和剛開始打時，我軍主動採取節節阻擊、一打就走的戰法大不相同，主動和被動易勢。
魯西警備三團團長梁興初、政委徐秋接到撤退命令時，警備三團各部隊經過逐次阻擊、已經撤退到了禹城縣城。日軍尾隨而至，開始準備炮擊了。
按照原先的作戰計劃，警備三團應該以禹城縣城為依託，在此阻擊日軍至少兩個小時。
看完撤退命令，梁興初大怒，對著政委徐秋說道：“這禹城縣城是魯西北平原的防守堡壘，我團一上午激戰，傷亡雖大，但彈藥仍然充足，正需要依託堅城抗擊日軍追擊。全線撤退的話，日軍的膽子就會變得大起來，全線追擊兜剿我軍。這裡可是大平原，我們怎麼能跑得過小鬼子的汽車、騎兵？簡直是瞎指揮”
徐秋說：“電報上不是說的清楚麼？日軍第一師團、第二師團從兩翼迂迴包抄，要斷我們的後路。再不撤退，我們就要被鬼子包餃子了。”
梁興初頭一揚：“那又怎麼樣？老子打了這麼多年仗，被敵人包餃子的次數多了哪一次沒有衝出去？老子就不相信了，小鬼子能把我們怎麼樣？”
徐秋耐心地說：“團長，我們不是一個團，而是兩個旅兩萬人。大部隊被鬼子包餃子，這個責任誰也承擔不起。當機立斷，修改作戰計劃，全線撤退，是現在最正確的選擇。”
梁興初不服氣：“鬼子確實勢大，但現在是大白天，不是撤退的最佳時機。必須得有堅強的部隊死守一處，吸引日軍注意，讓他們集中兵力來攻，才能掩護大部隊從容撤退。政委，給旅部和北線指揮部發報，老子們不撤了，就在這禹城縣城和小鬼子見個真章 老子就是死，也要迎著鬼子的槍口去死，絕對不能讓小鬼子的子彈打在後背上”
徐秋知道梁興初的脾氣，更知道被日軍重兵集團圍困後的結果。因此，一聽梁興初的話，徐秋就說：“我們是正規軍，不是地方武裝，必須令行禁止，全軍一盤棋。上級讓我們堅守，就是我們兩個都死在這裡，那也得堅守。上級讓我們撤退，那就不能有半點猶豫，迅速撤退。虧你梁大牙還是老紅軍呢，難道你想違背命令麼？少羅嗦，馬上撤退”
梁興初這才不再堅持固守禹城縣城，但還是恨恨地說：“就是撤退，老子也不能便宜了小鬼子。向旅部和東線指揮部報告，我團請求擔任全旅後衛，掩護兄弟部隊撤退哪個不長眼的鬼子膽敢快速追擊，老子就回頭咬它一口，讓他們記住梁大牙三個字是怎麼寫的命令火力支援營和各步兵營，集中全團所有炮火，對準備攻城的小鬼子實施五分鐘火力急襲。五分鐘後，一營在左，三營在右，政委率團直屬部隊居中，我率一營殿後，全團輕裝，以急行軍速度迅速東撤”
追擊警備三團的是小鬼子第三十二師團，師團長就是歷史上有“緬甸屠夫”綽號的木村兵太郎。
木村兵太郎率領第三十二師團抵達華北後，一直駐守滄縣地區，後來第二十三師團、二十四師團調回關東軍後，第三十二師團又肩負著冀魯邊地區的防務。這個木村兵太郎，文質彬彬的外表下，掩藏的是一顆殺人如麻的心，最喜歡乾的就是屠村滅戶的活兒，雙手沾滿了中國人的鮮血。
木村兵太郎最後悔的是來華北來晚了，開戰之初日軍將領大發橫財的機會沒有了，華北的老百姓在共產黨八路軍的煽動下學會了反抗、學會了堅壁清野。他們的糧食、錢大部分被先期進入華北作戰的皇軍搶完了，少部分都轉移了，或者埋到地下了。木村兵太郎再怎麼搜刮，都不可能象那些早期進入華北作戰的將軍們那樣搶一個盆溢缽滿了。這一點讓木村兵太郎憤憤不已，總是期盼著能夠殺向山東腹地，徹底消滅八路軍教導師主力，把八路軍從天津、青島、濟南繳獲的金條、銀元、紙幣全部搶回來，收入他的囊中。
當然，木村兵太郎也有一點自知自明，知道單憑他的第三十二師團是打不過劉一民教導師主力的，必須依靠日軍重兵集團才能實現他的宏偉目標。因此，這次日軍發起進攻前，木村兵太郎主動求戰，率領第三十二師團加入了北線日軍重兵集團。
打了一上午，木村兵太郎中將總算明白了，以前他駐守滄縣沒有和八路軍教導師正面作戰是多麼的幸運眼前的八路軍可不是教科書、歷史書中描述的中國軍隊，而是一支步兵裝備全部日式化、訓練有素、作風頑強、戰術素質極高、指揮非常高明的部隊。一上午的激戰，八路軍基本上都是利用既設陣地，實施突然阻擊，等皇軍把大炮架起來，開始猛轟的