、教二團的裝甲車進抵費縣城下後，圍著城牆散開，坦克炮、裝甲車上的機槍全部開火，對著已經被炮群炸得到處是缺口的城牆猛打，壓制鬼子的火力，掩護部隊奪城。
小鬼子守城部隊只有兩個步兵中隊和兩個輜重兵大隊，匆匆忙忙上了城牆，就趕上了八路軍炮群的炮彈。東門一帶、南門一帶的城牆還完整，還可以做陣地。西門一帶、北門一帶的外城牆、內城牆已經被八路軍野炮二團、山炮團摧殘過，不能當工事使用了，小鬼子只能趴在斷斷續續的缺口處防禦了。八路軍炮群這一開炮，那麼強大的炮火，對於重建的第十師團輜重兵來說，恐怕是見都沒有見到過，許多人來不及臥倒就被彈片撕成了碎片。那些沒有被撕成碎片的，不是與倒塌的城牆的泥土融為了一體，就是被炸暈了。僥倖未死、未暈的鬼子倒也悍勇，操起槍兵兵乓乓就打，可那能濟什麼事？八路軍裝甲部隊第二輪打擊又到了，這次是抵近射擊，打的準著呢哪個小鬼子敢開槍頑抗，就送他上西天
教一連連長張光明和指導員陳虎率領戰士們攻入西門的時候，新四旅從鍾羅山上下來的部隊越過溫涼河北門石橋，越過乾涸的護城河，從北門攻入。戰士們吶喊著，撲向了鬼子的城防工事。然後又兵分幾路，一路順著跑馬道向東面追擊，一路順著跑馬道向西追擊，一路進入內城的瞻蒙街，向日軍據守的昭忠祠、文昌廟、書院、天齊廟和老縣衙、警察局、兵營、關帝廟、義學攻擊。趙捷指揮的新八旅由南門和火神廟攻入，也是兵分幾路，一路沿慕曾街攻入內城南門，順著絃歌街向北挺進，與新四旅部隊會攻日軍司令部等要點。一路沿儒林巷攻佔文廟、崇聖祠、節祠。
新四旅、新八旅動作快，教一旅的動作更快。特別是全部裝備八一自動步槍、八一機槍、火箭筒、步兵炮的一營，殺入城中後，餓虎捕食一般，手中的八一自動步槍打的不停點，強大的火力優勢讓那些在炮擊中倖存下來的小鬼子恨不得抱著炸藥包上來拼命。跟在一營後面的教一團主力、教二團、教三團全部殺入了城中。
小小的費縣城一下子湧進了八路軍三個主力旅，就是踩也把小鬼子踩成肉泥了。
飯詔守的指揮部就設在縣政府，也就是老縣衙裡。
八路軍炮群開炮的時候，把飯詔守的眼鏡都震掉到了地上。到了此時，飯詔守才知道八路軍教導師為什麼有那麼大的赫赫威名了，感情大日本帝國生產的大炮都送給了八路軍，讓他們用來轟炸皇軍的陣地。就這，飯詔守還不死心，因為他知道大炮是不能佔領城池的，只有步兵破城才能佔領城池。
飯詔守過於迷信日軍士兵的拼刺術和射擊術了，以為八路軍攻城的時候，憑著日軍的戰鬥力，怎麼著也能把八路軍打退幾次。飯詔守也不要多，只要守城部隊能頂住八路軍兩次攻擊，他的第十師團主力就可以從萬松山一線趕回來。八路軍有炮，他也有。八路軍有坦克、裝甲車，他更有。只要師團主力趕回來，在八路軍攻城部隊背後攻擊，飯詔守相信，擊潰八路軍都有可能。最起碼可以撕開一道口子，保護自己撤回嶧縣。最差最差的結果，縮回費縣城就地防守。飯詔守相信八路軍不可能對著費縣縣城內開炮，城裡可是駐有支那老百姓，那就是自己的護身符。只要主力和八路軍在城內展開巷戰，飯詔守知道，八路軍就拿他沒辦法。等到天亮航空兵機群一到，八路軍還得乖乖的撤退。
正是因為有這樣的想法，外面打的火熱，炮火把天空都映紅了，但是飯詔守還是留在指揮部裡，不慌不忙地給十二軍司令官飯田貞固發報，報告費縣縣城遭到八路軍偷襲，他已命令師團主力從萬松山一線撤退，回援縣城。
飯田貞固這兩天忙著指揮各部隊作戰，乾脆就在司令部作戰室支起了行軍床，吃喝都在作戰室裡。
接到飯詔守的報告後，飯田貞固和參謀長小林淺三郎兩個都是大吃一驚。飯田貞固還跑到地圖跟前去看，小林淺三郎連看地圖都省了，直接就說：“司令官閣下，第十師團完了，飯詔守中將完了。趕緊向方面軍司令官多田駿閣下和支那派遣軍司令官西尾壽造大將閣下報告吧”
小林淺三郎上次經歷了八路軍攻破濟南城，最後好不容易化妝逃脫，提起教導師主力的炮火就心有餘悸。飯詔守的電報短短數語，小林淺三郎就從中看出了危機。這傢伙，不愧後來當了侵華日軍的總參謀長，那眼光也是蠻毒的。
飯田貞固沒有小林淺三郎那麼悲觀，反問道：“萬一是八路軍佯攻費縣城，策應于學忠部乘夜色突圍呢？小林君，你來看，于學忠部現在白壓縮在萬松山一帶，三面是水。這是兵家眼