浦路，怕的是鬼子不來進攻，因為我軍日益壯大，單靠自己發展軍工裝備部隊，在現有條件下，速度太慢，也保證不了。只有讓小鬼子來進攻，才能極大地消滅鬼子有生力量，極大地繳獲鬼子武器裝備，極大地消耗鬼子的戰爭物資，極大地削弱鬼子國力。換句話說，小鬼子就是我們的運輸隊、兵站、後勤補給基地，鬼子不大打，怎麼會大規模補充輜重？我軍怎麼有機會大量繳獲小日本先進工業製造出來的武器彈藥？八路軍怎麼能吃上牛肉罐頭、魚肉罐頭和大米、洋麵？
劉一民的作戰計劃是要在日本北線集團攻佔濟南之前，吃掉日軍內南線集團。
南線集團的日軍兵力早已偵查得清清楚楚，駐防連雲港至徐州、碭山一線的，是日軍一一四師團、徐州守備隊和兩萬偽滿洲國防軍；駐防魯西南地區的，是日軍第三十八師團；徐州以北到兗州，是日軍第十四師團、第三十五師團和獨立混成第十三旅團；另外還有5000偽滿洲國防軍。
這段時間，日軍迅速休整補充，上述各師團都應該齊裝滿員，其中，第一一四師團長途奔襲豫東時，基本變成了機械化師團，加強有一個原配屬第一軍的野戰重炮兵旅團；第三十五師團、第三十八師團這次都得到了加強，由原來的12000多人變成18000多人的三單位制師團，戰鬥力大幅提升。總計南線集團日偽軍總兵力約十萬五千人左右。
現在，日軍第三十五師團、獨立混成第十三旅團指揮五千偽滿洲國防軍盤踞在濟寧、兗州、曲阜、泗水一線，與我軍對峙，日軍第十四師團沿津浦路部署於鄒縣、滕縣、棗莊、嶧縣，與日軍第三十五師團、獨立混成第十三旅團形成了個丁字陣，加上徐州一線的日軍守軍，簡直就是個工字型。第十四師團就是這個工字型中間的那一槓，日軍的圖謀顯然就是以第十四師團充當聯絡南線日軍兩條防線的支軸，隨時可以北上加入攻擊或南下加入隴海線防守，端的是好計劃。
如果不是八路軍教導師戰績太大，日軍心存畏懼心理，光是南線集團的日偽軍就可以發動大規模進攻了。
劉一民要的就是日軍的這種畏懼心理。因為有這種畏懼心理，日軍絕對不敢一次性集中全部兵力用於進攻，必然是一一四師團、徐州守備隊、兩萬偽滿洲國防軍固守徐州一線，防止教導師主力再次南下，襲佔連雲港和徐州；魯西南的第三十八師團由於要支援豫東日軍作戰，同樣不敢深入攻擊，以防對豫東支援不力。這樣一來，日軍南線集團真正用於進攻作戰的也就是第十四師團和第三十五師團、獨立混成第十三旅團了，總兵力也就五萬五千人左右。
按照劉一民的設想，要集中教導師全部主力，圍殲第十四師團和第三十五師團、獨立混成第十三旅團及五千偽滿洲國防軍。只要達成這一目的，整個山東戰場就活了，教導師主力南下可以攻擊隴海線，縱橫豫皖蘇地區，也可以渡河出魯西北上，攻擊平津地區，還可以經魯中南山區向東，北上重佔青島，讓小鬼子隨著八路軍的指揮棒轉，疲於奔命。這山東大地啊，就將成為幾十萬日軍的埋骨地。
假如戰役進展順利，還可能會出現另外一種最喜歡人的情況，那就是第一一四師團指揮兩萬偽滿洲國防軍離開徐州一線陣地，增援第十四師團和第三十五師團，這樣的話，我軍就可以大大擴大戰果，在運動中殲滅北上增援之敵，進而攻佔徐州，一戰蕩平黃淮海地區。那樣的話，近衛內閣就要早早地垮臺了。
劉一民不敢設想的這麼美好，他知道小鬼子已經成了驚弓之鳥，徐州的戰略地位又那麼重要，一般情況下，日軍是不會讓第一一四師團離開徐州防線陣地的。還是老老實實地打好消滅第十四師團和第三十五師團之戰吧，吃到嘴裡才是肉麼
考慮到日軍第十四師團火力強大，機動能力強，突擊能力強，劉一民吸取國軍蘭封戰役教訓，決心等第十四師團離開防地、發動進攻時，才予以圍攻，免得小鬼子憑險固守，給我軍造成重大傷亡。
當然蘭封會戰時，第十四師團之所以能夠堅持下來，除了其機動能力強、火力猛外，外有一個因素就是薛嶽豫東兵團兵力不夠強大。當時，薛嶽部10萬人馬，而且還存在各部隊步調不一致問題，小鬼子當然有機可乘。現在，我教導師八個主力旅12萬人，加上八個新編旅，又有強大的炮兵、騎兵、工兵支援，劉一民想一口吞下第十四師團、第三十五師團和獨立混成第十三旅團，應該說是有把握的。
為了完成這一計劃，劉一民下令趙山、趙捷的教八旅、新八旅秘密撤離青島前線，南下加入主力作戰。有膠東警備旅指揮地方