去？說是訓練過的新兵，說不定都是些共產黨員呢要是讓他們補充進去，恐怕要不了多久，51軍、57軍的步兵排、步兵班就直接接受八路軍的調遣了。因此，聽了劉一民和曾中生的話，于學忠搖頭謝絕，說是兵員補充的事情他自己想辦法，不用麻煩八路軍了。
前兩個問題都有了解決辦法，現在要研究的就是如何收復費縣、蒼山縣的問題。
當初羅榮桓同意把費縣、蒼山縣劃為于學忠部的防區，主要是考慮到魯南多山，于學忠部初到山東，人地兩生，山區便於堅守。加上有沈鴻烈和張裡元部配合支援，于學忠部應該可以在這裡堅持抗戰。令羅榮桓想不到的是，于學忠和沈鴻烈一見面就因為以誰為首的問題鬧得不可開交，導致于學忠部和沈鴻烈指揮的吳化文新四師、張裡元的保安部隊配合不好，幾次激戰下來就被鬼子趕出了費縣和蒼山縣。
費縣和蒼山縣是臨沂屏障，也拱衛著這個沂蒙山區，這一丟失，我沂蒙根據地就門戶洞開。因此，是必須要收復的，沒有半點商量餘地。
劉一民這次既然決心大打，兵鋒所指，首先就是魯南失地。
按照劉一民的說法，小鬼子會的不少，竟然恬不知恥地重建了第十師團好，鬼子既然如此不要臉，八路軍就讓他們徹底把臉全部裝進褲襠裡
劉一民的整體構想是以八路軍魯南軍區司令洪超遠指揮教五旅、新五旅、魯東南警備旅對隴海路東段連雲港至徐州之間的日軍第九師團實施小部隊多批次攻擊，使其不得增援魯南戰場；以魯西南警備旅旅長陳士渠指揮魯西南警備旅、魯西警備二旅牽制徐州至商丘間日軍；以教二旅旅長劉建立指揮教二旅、教六旅、新二旅向魯西北日軍發動攻擊，牽制黃河以西日軍；以泰西警備旅旅長王建安指揮泰西警備旅、泰安支隊對泰安至兗州之敵發起東西對攻，使其不能南下增援；以魯東指揮部袁國平、許光達指揮濟南警備旅、魯中警備旅對濟南周圍的日偽軍發起反擊，牽制濟南之敵，吸引魯中之敵向濟南增援；以教三旅旅長李清指揮教三旅、教四旅、教七旅、教八旅、膠東警備旅、清河警備旅在濟南與周村之間佈設戰場，伏擊魯中增援濟南之敵，爭取消滅其一路；以于學忠指揮51軍、57軍、新四師、張裡元部在八路軍至少兩個炮兵團配合下，對祊河一線日軍發起全線反擊，吸引日軍第十師團全力來援，劉一民親率教一旅、新一旅、騎兵旅、新四旅、新八旅、防空旅、工兵旅、炮兵旅、輜重旅從天寶山區秘密殺出，抄日軍第十師團後路，圍殲第十師團主力於祊河一線。爾後，全軍殺向津浦路，收復費縣、蒼山縣、嶧縣、滕縣，徹底切斷津浦路。
劉一民這個部署，等於是調動山東我軍全力與日軍作戰，一旦打響，那就是氣勢恢宏的大戰場面。
于學忠聽了以後直乍舌，他現在才見識了八路軍教導師的實力，覺得沈鴻烈真是不知天高地厚，時時處處不忘給八路軍使點小絆子，要是他知道劉一民部兵力如此雄厚，還敢不敢做那些小動作呢？
這就是于學忠低估沈鴻烈了。實際上，沈鴻烈還不算什麼，要是讓何應欽、陳誠這些人知道教導師實力如此強大，恐怕馬上就會想法加快限制共產黨發展的步伐了。這世上有些人因為理想不同、政見不同而起紛爭，為了捍衛自己的主義，腦子裡是沒有什麼怕怕和困難的。
這只是大的戰役設想，具體的作戰計劃曾中生已經領著參謀處的張林風、朱哲曉給做出來了，連各部隊發起攻擊的順序、攻擊路線、每一階段作戰任務完成時間都標的清清楚楚。
有如此龐大的兵力配合作戰，于學忠的信心起來了，說話的語氣也硬實了，竟然站起來“啪”地一個敬禮：“劉師長，請放心，蘇魯戰區部隊保證完成任務”
堂堂蘇魯戰區司令長官、陸軍上將竟然給在國軍序列中屬於地方部隊性質的教導師中將師長敬禮，這話說出去別人一定會認為是杜撰。不過，在場的羅榮桓等人卻沒有一點驚訝，覺得很正常。于學忠不向劉一民敬禮報告，難道要劉一民去向于學忠敬禮報告麼？那簡直是扯淡
魯南大戰就這樣敲定了。于學忠快馬加鞭趕回祊河前線，八路軍炮兵旅野炮二團、山炮團當夜離開駐地，向于學忠部防地趕去。
羅榮桓提出，現在唯一的問題就是日軍會不會從青島、濰城向魯東南方向實施偷襲。
這一點劉一民不怕，他留下曾中生和譚政坐鎮大店，以後勤支隊、工兵三團、輜重三團、防空三團、山東抗日民主參議會警衛團組成東線支隊，領導魯東南根據地和膠東根據地所有地方武裝，捍衛根據