勇猛頑強，關鍵時刻必須猛打猛衝，一場場惡戰下來，部隊損失之大，閉著眼都能想出來。
冀南我軍根據地建設抓的早一步，地方政權和地方武裝建設也比較穩固。但是部隊新兵成分多，有沒有陳光旅這樣堅強的主力部隊，攻擊冀南的日軍又是日軍王牌，兩下一比較，差距就出來了。日軍大軍到來時，我軍只能避其鋒芒，只要被鬼子發現咬上，就是個不死不休的結局。部隊和地方武裝、幹部只能下地道。而且還不能利用地道對敵主動發起攻擊，因為這是鬼子王牌部隊，裝備先進，要炸藥有炸藥，要毒氣有毒氣，還有專業的工兵部隊，一旦被鬼子發現地道工事，往往會被鬼子集中力量破壞地道，造成軍民重大傷亡。
短短三天時間，冀中、冀南、冀魯邊、魯西南就成了人間煉獄，鬼子飛機轟炸、炮火肆虐。到處是骯髒的太陽旗，遍地是鬼子鳥語的吼叫聲，無數軍民倒在鬼子的屠刀下。
鬼子重兵集團過後，按照寺內壽一和崗部直三郎的毒計，鬼子警備師團進駐冀中、冀南、冀魯邊、魯西南，組建警備司令部，強迫老百姓修公路、修據點、繳糧納款，組織漢奸，組建各級維持會，威逼青壯年參加皇協軍、保安團、自衛隊，把整個華北平原搞成了恐怖區。其中，第四十師團師團長天谷直次郎中將兼任冀中警備司令，司令部駐肅寧縣；第二十四師團長黑巖義勝中將兼任冀魯邊警備司令，司令部駐慶雲縣；第四十一師團、獨立混成第一旅團駐冀南，第四十一師團師團長天道盛武中將兼任冀南警備司令，司令部駐鉅鹿縣。第三十八師團長藤井洋治中將兼任魯西南警備司令，司令部駐菏澤。
接下來，日軍馬不停蹄，揮動重兵殺向了山東腹地。
多田駿中將指揮的南線集團除留下第一一四師團回防兗州，第三十八師團駐防魯西南外，第三師團、第九師團、第十三師團、第十五師團、第十七師團。在駐泰安的第三十四師團和獨立混成第十三旅團配合下，兵分數路殺向了泰西地區，迫使王建安、黃蘇指揮的八路軍泰西警備旅全部轉入了地道。日軍佔領泰西地區後，隨即釋出公告，成立泰西地區警備司令部，獨立混成第十三旅團旅團長長森田正範少將擔任泰西地區警備司令，司令部駐東平縣。成立魯南警備司令部，第一一四師團師團長末松茂治中將兼任魯南警備司令，司令部仍住兗州。
崗部直三郎中將指揮的第一師團、第五師團、第六師團、第七師團、第十四師團、第十六師團、第二十三師團共七個師團突擊魯西，迫使王炳三、張霖之、張維翰指揮的魯西警備二旅全部轉入地道隱蔽。日軍第二十三師團長小松原道太郎中將兼任魯西警備司令，司令部駐聊城。
到此，除青島、威海被日軍海軍陸戰隊攻佔外，津浦路以西、平漢路以東包括冀魯邊在內的八路軍抗日根據地全部淪陷，抗日政權和抗日武裝也全部轉入地下，抗戰以來連戰連捷、給全國人民帶來無限希望的八路軍第一次遭到重創，日軍重兵集團圍剿華北平原地區八路軍的作戰取得了階段性勝利。
受華北治安戰勝利的刺激，日本國內擴大戰爭派的呼聲又空前高漲起來，報紙上、電臺裡再一次充滿了打通膠濟路、佔領全山東、消滅八路軍、活捉劉一民、為第八師團、第十師團、第二十一師團、第二十一旅團、獨立混成第三、第四、第六、第十旅團報仇的鼓譟聲。一幫狂妄的日本民眾，在軍方的支援下，集體到皇宮門前請願，要求增加軍費，擴大軍隊，攻佔武漢，徹底消滅蔣介石政權，佔領整個中國。東京的大街上到處都是“勇敢參戰奪取勝利”、“拋棄名譽、地位、金錢等，為了祖國和人民，將自己當做一塊被拋棄的石子”之類的標語，每天歡送出徵士兵的隊伍與旗幟絡繹不絕，空氣裡滾燙得幾乎能烤熟雞蛋。
最搞笑的是日軍新成立的陸軍中野學校。
這所學校是日軍在1938年1月成立的。本來是一座秘密的情報學校，對內叫“情報勤務要員培養所”，學員都由陸軍各單位挑選優秀人才面試、筆試錄取，考的問題五花八門，比如“如果說現在你正在乘電梯，感覺有什麼特別的地方？”“你喜歡女人嗎？如果需要為你所愛的女人去死，你將怎樣做？”“在黑色的紙上寫有墨筆字，你用何種辦法進行辨認？”“在田野裡有人拉了大便，你有什麼辦法，能辨認出它是男人的，還是女人的？”“你對共產黨怎麼看？日本與美國有哪些不同？請舉出五個例子。對基督教與佛教的不同點也舉出五個例子來。”“若有需要，就在這裡當場剖腹自殺，你能辦得到嗎”等等等等。結果第一批選送的38人中只錄取了20個人。