，我軍已經嚴陣以待，直接就開火了。
王來賢部主要倚仗是兵力強大，實際上作戰還是土匪作風，就是一哄而上，根本沒有章法，其中有幾個團長還受到魯西北特委的重點教育。對王來賢公開與共產黨、八路軍撕破臉當漢奸頗有看法。這樣一來，圍攻我軍的戰鬥就打得近乎兒戲。
教五旅主力入城後，幾個主力團迅速展開火力，一下就把第一路軍計程車氣打得稀里嘩啦的。
王來賢的第一路民軍雖然底子是土匪隊伍，但絕大多數人都是王來賢打出抗日旗號後招收的新兵。這些戰士都是本地青年，參軍的目的是為了抗日。接到王來賢進攻八路軍的命令，很多人想不通，本身就不想打，何況沒有經過正規軍事訓練，戰鬥素質極差。當頭戴鋼盔的教五旅主力殺過來時，除了那些死心塌地的土匪外，第一路民軍的絕大多數士兵都自動放下了武器，等待八路軍處理。這樣一來，第一路民軍的部隊很快就潰散了。
教五旅各部也不客氣，直接開始了抓俘虜。正在堅守的十支隊、縣大隊見主力到來，更是喜出望外，從陣地上殺出，引導主力圍剿負隅頑抗的第一路軍基幹土匪隊伍。
王來賢做夢也沒有想到自己剛下令圍攻縣大隊、十支隊，迎頭就撞上了剛剛趕到的八路軍主力部隊，一個回合不到，部隊就垮了。因此。當通訊兵報告八路軍主力入城而且一舉擊潰第一路民軍的時候，王來賢還不相信，一把抓過通訊兵，吼道：“你他媽的謊報軍情，老子斃了你！”
通訊兵還沒有來得及辯解，劉冠前就氣急敗壞地跑了回來，張口就喊：“王司令，八路軍主力回來了，部隊已經潰散了，趕緊跑吧！”
王來賢這才明白八路軍主力真的回來了，手一鬆，通訊兵一屁股就坐到了地上。
張霖之見王來賢如此表現，心裡好笑，說道：“王司令，我軍主力已到臨清，我看你還是束手就擒吧！”
王來賢此時已經成了賭輸了的賭徒，臉色發青，虛汗直流。聽張霖之這樣一說，就意識到這次自己是徹底栽了。好在甘心當漢奸的人臉皮都比較厚，王來賢馬上就對張霖之抱拳作揖，連說自己一時糊塗，請張主任大人大量，不要計較，趕快和八路軍首長聯絡，停止進攻第一路民軍，避免誤傷，削弱抗日力量。
張霖之正考慮如何回答，就聽一陣腳步聲傳來，一群八路軍幹部戰士走進了王來賢的司令部。當先一人中等人才。黑瘦黑瘦的，一臉精悍，眼睛裡精光閃動，一看就知道是個久歷戰陣的猛將。跟在他身後的，是兩個白面書生一樣的人物：一個圓臉細眼，滿臉笑意；一個瘦削高挑，溫文爾雅。徐運北、張維翰、李葵元、史烈光跟在他們身後。張霖之知道，這是我軍增援臨清的主力部隊首長到了。
進來的自然是教五旅旅長洪超遠和政委胡雪融、參謀長張逸程了。見了張霖之，史烈光歡呼一聲，直接就把張霖之拉到了自己身邊。
洪超遠的聲音冷冷的：“哪一位是王來賢王司令啊？”
張霖之正要向洪超遠介紹，就見王來賢抖抖索索地說：“鄙人就是，敢問貴軍首長貴姓？”
洪超遠的聲音更冷了：“我的名字你不配知道！你好大的膽子，竟敢在我軍控制的臨清縣城裡反叛投敵當漢奸，還敢進攻我留守部隊，扣留我黨高階幹部，我看你是活膩了！抓起來！”
話音剛落，幾個戰士就一擁而上，把王來賢、劉冠前打翻在地，三下五除二就捆了起來。
戰士們把王來賢和劉冠前押下去後，幾個人才互相介紹了一下。張霖之不知道外面的情況，著急詢問十六支隊和吉占鰲情況怎麼樣，不料洪超遠的聲音還是那麼冷，直接回答說十六支隊已被繳械。吉占鰲和王來賢的下場一樣，已被抓捕。
張霖之覺得對付吉占鰲和十六支隊應該政策相對寬一些，就說是不是把吉占鰲放出來，協助我軍整頓十六支隊，讓十六支隊幫助我軍守城。
洪超遠直接告訴他那不可能，對付這些土匪出身的傢伙，教導師有規矩。一定要查清過去所犯罪惡，給老百姓一個交代。不能曾經殺人越貨，犯下累累罪惡，搖身一變，就成了抗日軍人。隨時隨地可以臨陣反水或臨陣逃跑。我軍要的是忠誠不二、精銳強悍的部隊，這種不入流的部隊必須加以改造才能納入新兵訓練。我軍不需要這種戰鬥力極低的部隊協助守城，讓他們協助還得派部隊監視他們，影響部隊作戰。
張霖之見洪超遠這樣說，知道王來賢、吉占鰲犯到教導師手下那是落不到好的，也不再多說，直接就向洪超遠介紹得到的日軍兩路會攻