這一年早些時候佔領羅馬尼亞直到普魯特河一線後，使南方集團軍群（馮·倫斯德）能夠迂迴繞過喀爾巴阡山這道屏障。每一集團軍群都配有大隊的飛機支援。
面對這一大群令人可畏的集團軍，俄國人最初只能調動約一百個師的兵力，也組成了三個集團軍群，由伏羅希洛夫元帥、鐵木辛哥元帥和布瓊尼元帥指揮。對付二千七百架到三千架德國飛機，俄國人只能出動約一千五百架飛機投入空戰。
一開始，德軍的進攻是按照計劃進行的，特別是在北方戰區。一星期之內，馮·萊布佔領了里加，馮·包克佔領了明斯克。到7月中旬，馮·包克已經推進五百英里，正在逼近斯摩稜斯克。南方的進軍速度稍慢。馮·倫斯德的軍隊自西面和西南向基輔集中進攻，遇到猛烈的抵抗一直到8月中旬才抵達敖德薩和尼古拉耶夫。俄國人沒有重犯波蘭人把大量軍隊部署在前線的錯誤。由於缺乏良好的公路和必須變換俄國鐵路系統的軌距，也耽誤了德國的供應部隊和火車。9月上半月，展開了這一戰役的主要戰鬥。中央集團軍群的古德里安裝甲集團軍，與南方集團軍群的馮·克萊斯特裝甲集團軍在洛克維查會師，完成了對基輔的包圍。於是俄國人放棄了第聶伯河戰線，到10月底，馮·倫斯德已到達了塔甘羅格…哈爾科夫…庫爾斯克一線。
在極北方，馮·萊布在9月中旬就進入到可以進擊列寧格勒的距離之內，但是，要攻入這個城市的一切企圖都失敗了。中路的戰鬥則更加激烈。從7月中旬到10月初，馮·包克一直被阻在斯摩稜斯克。經過大量的增援後，他傾全力向莫斯科發動猛攻，到10月15日已進至離這個首都不到六十五英里的莫扎伊斯克。德軍雖作了巨大的努力，想南北夾擊吃掉莫斯科，但是無論如何也不能從莫扎伊斯克前進一步。朱可夫元帥這時指揮著莫斯科前線，因為基輔失陷以後，鐵木辛哥元帥已接替布瓊尼在南方戰區的職務去了。在南方戰區，馮·曼施泰因在11月初就已攻佔彼列科普地峽，侵入克里米亞；22日，馮·克萊斯特的裝甲集團軍佔領頓河沿岸的羅斯托夫。但是在這裡，德軍的攻勢又成了強彎之末。俄國人留有充分的後備軍，以保持他們一千英里長的戰線完整無損，11月20日，俄國的冬季就來到了，比通常要早三個星期。到了12月5日，德國人的攻勢顯然已以雙方僵持而告終，主要目標沒有達到，儘管他們已佔領了大片蘇聯領土，紅軍僅僅被俘損失的人數就達一百萬以上。
第二編 瓜分東北歐 1939年9月至1940年8月
第一章 波蘭
1939年8月23日在莫斯科簽字的德蘇互不侵犯條約附帶有一個秘密附屬議定書，記載了裡賓特洛甫和他的東道主就德蘇在東歐勢力範圍的分界線問題舉行“絕密會談”的結果。議定書對於分屬於波羅的海國家和波蘭的地區萬一發生“領土和政治變動”時作好準備。在波羅的海國家方面，立陶宛的北方邊界將是兩個勢力範圍的分界線，這就是說：拉脫維亞和愛沙尼亞分給俄國，而立陶宛分給德國。雙方同意（據德國外交部長裡賓特洛甫說，這是他主動提出的）維爾紐斯應被認為是立陶宛的一部分；在議定書的條文中，雙方承認“立陶宛在維爾紐斯地方的利益”，雖然這片地方的界線沒有劃定。在波蘭，分界線大致是沿著“納雷夫河、維斯杜拉河和桑河一線”。
裡賓特洛甫和俄國的領導人還討論了在根據協議瓜分波蘭以後，保持殘存的波蘭國家的問題。德國人在征服波蘭以後，有一段時期繼續打著這個主意，在這一階段，斯大林似乎也贊成有這種可能性。8月間在莫斯科會談時，對於“保持一個獨立的波蘭就雙方的利益來說是否有需要，以及這個國家的邊界該如何劃定”這個問題，沒有作出結論。議定書中是這樣說的，這個問題“只是在政治情況進一步發展過程中才能明確規定”，不過兩國政府表明了它們的意圖，無論如何要以“友好的諒解”來解決這一問題。
當代的西方觀察家在評述1939年波蘭被瓜分時，既不知道8月23日有一個秘密議定書，也忘記了希特勒在他那本成為納粹德國聖經的書中發表的對付俄國的長遠計劃，他們總認為，由於波蘭有很大一部分領土，包括某些最有價值的財富，落入俄國人手中，因而納粹一定大為不安和不滿。事實上，根據戰後公佈的德國外交檔案來看，德國政府與蘇聯政府達成交易後，主要關心的似乎倒是怕俄國人不去分他們的那份贓物，而使德國人處於尷尬的地位。德軍開始進入波蘭兩天以後，裡賓特洛甫就已開始催促俄國人在他們的一邊進軍了。裡賓特洛甫