冉匣鈐鏡姆湊��聳浚�源�1942年上半年以來，早在阿拉曼戰役或者北非登陸以前，就一直在準備同這個政權展開鬥爭。同年下半年，共產黨、社會黨、天主教民主黨、自由黨、人數不多的左派中心團體（後稱勞工民主黨），以及即將組成行動黨的馬志尼左翼分子，結成了一個聯盟，謀求推翻墨索里尼，使義大利退出戰爭。理想主義的反法西斯人士渴望掀起一場同時反對法西斯主義、君主政體、教會和軸心國的人民起義，但當時佔優勢的意見卻是計劃在權力中心發動一次軍事政變，在政變中國王以及他對武裝部隊的權力將起主要作用。反法西斯人士、宮廷，以及法西斯“領導階層”中的不滿分子都同軍隊有所接觸。雖然參謀總長安布羅西奧將軍在費爾特雷會議以前始終沒有完全放棄希望，認為墨索里尼自己也許會同德國決裂，可是他的助手卡斯泰拉諾將軍早在4月間就擬訂了一個政變計劃。
在此期間，齊亞諾於2月5日被免去了外交部長的職務後，已就任駐教廷大使，他希望利用一下他新取得的行動自由。他和格朗迪去同英國駐教廷公使達西·奧斯本先生（後稱弗朗西斯爵士）接觸，沒有遭到拒絕。他們並不是僅有的探詢者，戈內拉教授（反法西斯領袖之一）大約也在這時同奧斯本有了聯絡，並認為英國比較願意透過君主政體來解決這一問題，因此如果義大利迅速採取行動，它可以指望得到盟國的優待。各反法西斯黨派覺得事不宜遲，而且它們還認為齊亞諾、格朗迪以及其他一些人可能會效法達爾朗，向盟國獻策，建立一種沒有墨索里尼的自由主義化的法西斯政權，於是它們明確地同維克托·艾曼努爾國王進行接觸，可是，國王猶豫不決，直到7月19日或20日才終於決定對墨索里尼採取行動。
與此同時，自從7月10日盟軍在西西里登陸以來，一些心懷不滿的法西斯“頭子”曾迫使墨索里尼於7月24日召開了一次最高會議。格朗迪、博塔伊和有點猶豫不決的齊亞諾提出了一項動議，要求恢復國王、最高會議、內閣、議會以及市政機關等固有的職能，並提出應該由國王全權指揮武裝部隊。這項動議於25日凌晨以十九票對八票透過（一票棄權）。在法西斯叛變者中，似乎沒有一個人參與過另一項秘密計劃，可是格朗迪立即拜訪了王室事務部長，要求國王進行干預。下一天，墨索里尼若無其事地照常辦公，接著他應召前往薩伏依別墅，被國王免職，並由一輛救護車送走，拘留在一所警察營房裡，當時他似乎嚇得目瞪口呆。他從那裡被移送到蓬察島，後來又轉移到距撒丁島不遠的馬達萊納島，最後則轉移到了內地薩索山上的一所旅館裡。
國王任命巴多里奧元帥（他沒有參加推翻墨索里尼的計劃）為新政府的首腦，政權的變更甚至沒有遭到法西斯黨和國民軍的反對就實現了。然而，公眾對墨索里尼垮臺的歡慶卻由於政府宣佈戰爭將繼續進行下去，一切違法亂紀的行為將受到嚴厲懲罰，而不免有點掃興。巴多里奧的內閣由一些將領和文官組成，因為國王不讓他任用反法西斯黨派的任何代表。雖然新政府革除了法西斯主義的一些弊端，例如取締法西斯黨和釋放許多政治犯，可是他們還是不肯完全恢復出版自由，或者使組織政黨合法化。
墨索里尼的垮臺，在德國的一般公眾中引起了極大的震驚和不安，因為這時恰巧是盟軍對漢堡和其他城市進行一系列破壞性空襲中的第一次，而俄軍則又在發動一次進攻。關於義大利的局勢，希特勒最初想到的是，要拯救西西里島上的德國軍隊，控制住阿爾卑斯山口（凱特爾和約德爾兩人都非常同意這一點），以及派遣傘兵去救出墨索里尼。他提出派一個德國裝甲師開進羅馬，逮捕國王、皮埃蒙特王子和巴多里奧政府成員，用飛機把他們送到德國來。他很想派兵開進梵蒂岡，可是戈培爾和裡賓特洛甫兩人都不主張這樣做。他那些軍事顧問都反對立即奪取羅馬的整個計劃，結果決定在巴多里奧政府還自稱是盟友的時候儘量多調動一些德軍進入義大利，以便一接到命令就立即佔領義大利並奪取其艦隊。德軍的增援部隊於7月30日開始越過勃倫納山口，他們一共集結了十六七個師的兵力。希特勒拒絕了維克托·艾曼努爾國王約他在義大利北部會商的一項邀請，因為他疑心自己也許會遭到綁架。在德意兩國的外交部長和參謀總長於8月6日在塔爾維齊奧開會時，雙方爾虞我詐，均未得逞。
巴多里奧政府又苟延殘喘了一個月。政府發言人一再向德國人莊嚴保證，義大利決無背棄盟約的意圖，可是從8月初起，他們就在同敵方進行接觸了。他們恬不知恥地乾脆提出願意投奔盟國一方，給了盟