理查德大談九步成功法則，談斯坦這個貴人可以助他騰飛，先是出書，再是宣傳，然後開公司，出音像製品，巡迴演講……他興奮地做著美夢，弗蘭克卻有點語氣打趣，認為他太上腦了。
這讓理查德很生氣，說弗蘭克是個典型失敗者，兩人就此爭吵。謝麗爾一直在叫停，除了聽音樂的奧利弗，眾人漸漸都在發笑，被笑的理查德冷下了臉，“你們繼續笑吧，成功法則之一，成功者不在乎別人的嘲笑。”
這時他的手機響了，斯坦的來電！他心急如火，卻沒有訊號。
觀眾們都不由為他著急，場景一切，理查德在一個加油站的電話亭打給斯坦，一臉興奮期待的笑容，“嘿，斯坦！我是理查德，是的，是的……沒問題，那麼，我們的事怎麼樣了？”他的笑臉迅速凝結下來……顯然不是什麼好訊息。
場景剪輯下，與此同時，其他人都有活動，弗蘭克要去便利店買點吃的，爺爺讓其順便買幾本色-情雜誌。
“弗蘭克……？”
就在便利店內，弗蘭克和前男友喬希驚訝地相遇了。
劇本上喬希是一個“異常英俊的年青男人”，觀眾們對喬希的演員挺閤眼，夠帥，夠基。沒幾個人知道，那傢伙叫查寧-塔圖姆。
第二個失敗者，弗蘭克！
雖然3116個放映廳裡笑聲不斷，但銀幕上的弗蘭克可不好受。喬希和現男友、弗蘭克的死敵賴德拿下了學術大獎，正前往私人海灘別墅度假，而弗蘭克被解僱、被甩、自殺，最尷尬的是售貨員把幾本色-情雜誌遞給他，那都是直男看的雜誌……
最心酸的則是喬希出去後，與賴德坐著捷豹開蓬跑車，兩人往便利店這邊張望，笑說著什麼。玻璃窗後的弗蘭克側著身子躲藏，不讓他們看見，沉默的臉龐流露著悲傷。
“噢，他真可憐。”許多觀眾都這麼想，特別是女性觀眾，愛一個不愛自己的人，同性戀、異性戀都很可憐。
但變故不只是這樣。
第三個失敗者，理查德！
他的美夢破滅了，斯坦給他的只有壞訊息。當他沉著臉走回巴士邊，謝麗爾緊張問“事情怎麼樣？”夫妻兩人吵了起來，理查德沉聲說“我們什麼該死的都沒得到，這就是我們目前的狀況。”
“我真不敢相信，竟然聽到這樣的一個結果，你沒有試著協商一下嗎？”謝麗爾非常失望，她承受的壓力已經超過她所能承受的了，以為丈夫開始有出息，一切都會變好，結果卻……
理查德忍不住怒火的大吼：“我當然試過了！我什麼都試過了，我當然有試，你以為我……！？”他看到奧利弗，抑下怒火，強行平靜的道：“我們走吧，好嗎？我們離開這裡。”謝麗爾還瞪著他，他不願意看她，突然又大吼一聲：“我們走！”
家人們的期望、家庭的經濟壓力、自己的價值、自己的夢想，什麼都完了，理查德-胡佛，就是一個失敗者。
放映廳的氣氛也變得有些低落，不過緊接著奧利弗被遺忘落下，又被接回，苦中的幽默使氣氛緩和回來。影片到現在都這樣，並不壓抑，產生什麼負面觀影情緒後，馬上又會有所緩和，保持著文藝喜劇的狀態。
銀幕裡又是行車場景，爺爺再一次表現出了他的溫情。
他彎身從後排走去，蹲在最前排的後面，安慰的說：“聽著，無論發生什麼事，至少你已經儘自己最大的努力了，這已經超出大多數人的作為了，包括我這樣的人在內。這是需要勇氣的，你一直在把握機會，我為你自豪。”
“好的，爸爸，謝謝你。”理查德故作著不在乎，裝著灑脫。但爺爺沒有走，他拍拍兒子的肩膀，拉著兒子一隻手握手，輕嘆說：“理查德，沒事的。”理查德勉強的說：“謝謝，爸爸……”
此刻，絕大多數的觀眾們都不知道，這實際上是導師的遺言之一。
響起的哀傷配樂還是讓氣氛漸低下去，好一陣沒有笑聲了，觀眾們靜靜地看著胡佛家入住汽車旅館，然後理查德和謝麗爾的畫外音吵得很厲害，在隔壁房間躺床上聽著的迪懷恩笑了，笑得很詭異，幸災樂禍，嘲弄……
場景一切，奧利弗和爺爺的房間，這邊聽不到吵架聲，他們正做著似玩耍似訓練的古怪動作。
“呵呵。”銀幕外的中國劇院前排區，艾倫-阿金笑了聲，小子，我聽了你的話