示南京必須防守。此時，唐生智自告奮勇，表示願意防守南京，誓與南京共存亡。
蔣介石當即任命唐生智為南京衛戍司令長官。
唐生智到任後，於27日對記者發表談話，表示本人與所屬部隊誓與南京共存亡，“不惜犧牲於南京保衛戰中”，並預言“此種犧牲定將使敵付出莫大之代價。”他為表示破釜沉舟、拼死一戰的決心，讓交通部長俞飛鵬把下關到浦口之間的船隻撤走。其後，又命駐浦口之第1軍禁止任何部隊及軍人由南京北渡，“如有不聽制止者，可開槍射擊。”＇《文史資料選輯》。第12輯，第9頁。＇
蔣介石把可以調得動的兵力即調來防守南京，計有：宋希濂第78軍、王敬久第71軍、孫元良第72軍、葉肇第66軍、俞濟時第74軍、鄧龍光第83軍、徐源泉第2軍團、教導總隊和憲兵團等部，共計10餘萬人。這些大多數是剛從淞滬戰場撤退下來的部隊，未經補充休整，尚未恢復戰鬥力。
11月20日，國民政府宣佈遷都重慶。到11月底，政府各機關已大部分遷至重慶，一部分遷至武漢、長沙。
日軍大本營於12月1日下達攻佔南京的命令。
12月2日，免去松井石根上海派遣軍司令官的兼職，任命朝香宮鳩彥王繼任司令官，華中方面軍即分路向南京逼進，決定奪取南京守軍的既設陣地，準備攻城。12月5日，日軍己到達南京外圍陣地附近。當晚，日軍第16師向第66軍防守的句容陣地進攻，並從土橋鎮、牧馬場兩翼迂迴，另以一部由土橋鎮轉向新塘市斷第66軍後路。句容守軍被圍，與日軍苦戰，損失極大。
6日上午，日軍侵入孟塘。午後，日軍進至高家莊、大胡山附近，第66軍後方聯絡被切斷。中國軍隊第36、第41及第66軍各一部對該敵進行反擊。日軍第9師與守軍第51師在湖熟鎮展開激戰，守軍被迫後撤。
12月7日拂曉，日軍猛攻淳化鎮，中國守軍英勇抵抗。8日，日軍分別向東樵村、西莊附近包抄，企圖斷守軍後路。第51師奮力抵抗，傷亡沉重，其第5營官兵犧牲甚多。在8日午後，該鎮失守，中國軍隊撤至板橋鎮。至此，日軍已進入城郊，南京被圍。同日，�