裴仁基，字德本，河東（今山西永濟縣）人。此人為將門之後，少年便驍勇異常，弓馬嫻熟，曾擔任過隋文帝的貼身侍衛，先後參與過平陳之役、土谷渾之戰、高麗之徵，以軍功顯赫晉光祿大夫。
在中原亂世時，裴被煬帝任命為河南道討捕大使，鎮守虎牢，與群豪對峙。雖然裴勞苦功高，但卻一直生活在煬帝的猜忌之中（連樊子蓋、蘇威都被猜忌，又何況是他）。其坐鎮虎牢時，身邊還跟了一個監軍御史蕭懷靜，就是專門監視他的。
蕭懷靜大概屬於那種鼠目寸光又十分陰險之輩（不過，這種人往往會得到煬帝的信任）。他像陰魂一樣死死纏住裴，處處干涉其軍務。以前，裴仁基見兄弟們實在辛苦，每得到什麼財物、戰利品都會全部分賞給部下。但蕭懷靜來了之後，他一方面擔心裴收買人心，另一方面又想中飽私囊，所以總是從中作梗，搞得軍士們人人憤怒（這裡也可看出，受煬帝信任的蕭懷靜在裴面前想怎麼幹就怎麼幹，裴根本不敢得罪他）。這還不算，蕭還是一個心胸狹窄之輩，也不知道裴什麼地方得罪他了，此人經常隔三差五地向煬帝打小報告，把裴搞得成天神經兮兮，惶惶不安（裴仁基每破賊，得軍資，悉以賞士卒，監軍御史蕭懷靜不許，士卒怨之；懷靜又屢求仁基長短，劾奏之）。
石子河之役，裴仁基在路上耽誤了些時間，沒有按預定時間到達戰場。當他聽到劉長恭已大敗的訊息後，內心十分恐慌。如果繼續前行，可能是去送死。如果退回虎牢，則有可能被蕭懷靜治延誤軍機的大罪。真可謂進退兩難。怎麼辦？裴無奈之下，就地（百花谷）駐紮部隊，堅壁自守起來（仁基失期不至，聞劉長恭等敗，懼不敢進，屯百花谷，固壘自守，又鞏獲罪於朝）。
李密瞭解到裴的尷尬處境後，立即遣說客到百花谷去做其思想工作。他不光陳述利害關係，指出降李才是唯一出路，而且許以高官厚祿（李密知其狼狽，使人說之，啖以厚利。賈務本之子閏甫在軍中，勸仁基降密）。
裴仁基本來就處於騎虎難下之勢（總不能一輩子都呆在百花谷吧），再加上平時又被蕭懷靜搞得很鬱悶，所以就有了投降之意。但他對蕭還是心有餘悸，對說客說：“蕭御史那邊怎麼辦？”
說客道：“此人就是一隻雞。如果他不從，一把刀就能解決問題。”（閏甫曰：“蕭君如棲上雞，若不知機變，在明公一刀耳。”）
裴仁基想通了，也不繼續在百花谷空耗，收拾行裝回到虎牢，準備起事。
蕭懷靜不知透過什麼途徑獲悉了內情，立即寫信向皇上告密。然而，他的信不幸被裴仁基截獲了。裴此時已無退路，只得立即將蕭滅口，正式率虎牢駐軍前去投奔李密，並被封為上柱國，河東公。裴仁基的兒子裴行儼（《隋唐演義》中小將裴元慶的原型）跟乃父一樣驍勇善戰，也被李密封為上柱國、絳郡公。父子二人都得到李密的重用。
這段時間，李密除收納裴仁基外，還收納了另一個重量級人物——孟讓。
孟讓，齊郡（今山東濟南）人，在大業九年（公元613年）時，因山東民不聊生，率眾起事。他先是與另一首領王薄合兵一處，佔據長白山（今山東省鄒平縣南）。後來長白山被隋猛將張須駝擊敗，王薄向北逃竄，孟讓則向南另尋出路。
孟南進至都梁宮（江蘇盱眙）後，重新設立據點，擁徒眾十幾萬人。隋王朝派時任江都（揚州）郡丞的王世充前去破敵。
孟讓依仗自己人多，又看隋軍主帥是個郡丞（文官），更是輕敵。（讓笑曰：“世充文法小吏，安能將兵！吾今生縛取，鼓行入江都耳！”）
王世充利用了孟讓的輕敵心理，故意示弱，以驕其心，待其懈怠時，再出兵擊敵，一舉獲勝。孟讓僅帶著十幾名騎兵逃走。
在李密稱魏公後，孟讓率手下歸附，被李密封為總管、齊郡公。
除了收納裴仁基、孟讓兩個大哥級的人物外，李密還得到了數名勇冠三軍的猛將：秦瓊、程知節（程咬金的原型）、羅士信。
至此，李密集團主要有以下四大勢力構成：
一股是由原蒲山公營為基礎的嫡系勢力，以王伯當為代表。
一股是原瓦崗系勢力，以翟讓為代表。
一股是投誠過來的隋軍勢力，以裴仁基為代表。
一股則是後期歸附的其他山大王勢力，以孟讓為代表。
李密的隊伍成分確實夠複雜。
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6、再襲回洛倉
洛口倉是李密起家