，殺死越王無強。把原來吳國一直到浙江的土地全部攻下，並設江東為郡。越國因此分崩離析，殘部逃往越國故地，各族子弟們競爭權位，有的稱王，有的稱君，居住在長江南部的沿海。公元前299年秦國攻佔了楚國八座城池，秦昭王約懷王在武關會面。懷王不聽昭睢、屈原勸告，決定前往武關，結果被秦國扣留。秦王脅迫懷王割地。懷王不肯。懷王被扣留期間，楚人立太子為王，是為楚頃襄王。公元前297年楚懷王逃走，秦人封鎖通往楚地的道路。懷王逃到趙境。趙國不敢收留他。懷王企圖逃往魏國，但被秦國追兵捉回。公元前296年懷王在秦國病逝，秦國把遺體送還楚國。“楚人皆憐之，如悲親戚”。
《史記？楚世家》：十一年，威王卒，子懷王熊槐立。魏聞楚喪，伐楚，取我陘山。懷王元年，張儀始相秦惠王。四年，秦惠王初稱王。六年，楚使柱國昭陽將兵而攻魏，破之於襄陵，得八邑。又移兵而攻齊，齊王患之。陳軫適為秦使齊，齊王曰：“為之柰何？”陳軫曰：“王勿憂，請令罷之。”即往見昭陽軍中，曰：“原聞楚國之法，破軍殺將者何以貴之？”昭陽曰：“其官為上柱國，封上爵執珪。”陳軫曰：“其有貴於此者乎？”昭陽曰：“令尹。”陳軫曰：“今君已為令尹矣，此國冠之上。臣請得譬之。人有遺其舍人一卮酒者，舍人相謂曰：‘數人飲此，不足以遍，請遂畫地為蛇，蛇先成者獨飲之。’一人曰：‘吾蛇先成。’舉酒而起，曰：‘吾能為之足。’及其為之足，而後成人奪之酒而飲之，曰：‘蛇固無足，今為之足，是非蛇也。’今君相楚而攻魏，破軍殺將，功莫大焉，冠之上不可以加矣。今又移兵而攻齊，攻齊勝之，官爵不加於此；攻之不勝，身死爵奪，有毀於楚：此為蛇為足之說也。不若引兵而去以德齊，此持滿之術也。”昭陽曰：“善。”引兵而去。燕、韓君初稱王。秦使張儀與楚、齊、魏相會，盟齧桑。十一年，蘇秦約從山東六國共攻秦，楚懷王為從長。至函谷關，秦出兵擊六國，六國兵皆引而歸，齊獨後。十二年，齊湣王伐敗趙、魏軍，秦亦伐敗韓，與齊爭長。十六年，秦欲伐齊，而楚與齊從親，秦惠王患之，乃宣言張儀免相，使張儀南見楚王，謂楚王曰：“敝邑之王所甚說者無先大王，雖儀之所甚原為門闌之廝者亦無先大王。敝邑之王所甚憎者無先齊王，雖儀之所甚憎者亦無先齊王。而大王和之，是以敝邑之王不得事王，而令儀亦不得為門闌之廝也。王為儀閉關而絕齊，今使使者從儀西取故秦所分楚商於之地方六百里，如是則齊弱矣。是北弱齊，西德於秦，私商於以為富，此一計而三利俱至也。”懷王大悅，乃置相璽於張儀，日與置酒，宣言“吾復得吾商於之地”。群臣皆賀，而陳軫獨吊。懷王曰：“何故？”陳軫對曰：“秦之所為重王者，以王之有齊也。今地未可得而齊交先絕，是楚孤也。夫秦又何重孤國哉，必輕楚矣。且先出地而後絕齊，則秦計不為。先絕齊而後責地，則必見欺於張儀。見欺於張儀，則王必怨之。怨之，是西起秦患，北絕齊交。西起秦患，北絕齊交，則兩國之兵必至。臣故吊。”楚王弗聽，因使一將軍西受封地。張儀至秦，詳醉墜車，稱病不出三月，地不可得。楚王曰：“儀以吾絕齊為尚薄邪？”乃使勇士宋遺北辱齊王。齊王大怒，折楚符而合於秦。秦齊交合，張儀乃起朝，謂楚將軍曰：“子何不受地？從某至某，廣袤六里。”楚將軍曰：“臣之所以見命者六百里，不聞六里。”即以歸報懷王。懷王大怒，興師將伐秦。陳軫又曰：“伐秦非計也。不如因賂之一名都，與之伐齊，是我亡於秦，取償於齊也，吾國尚可全。今王已絕於齊而責欺於秦，是吾合秦齊之交而來天下之兵也，國必大傷矣。”楚王不聽，遂絕和於秦，發兵西攻秦。秦亦發兵擊之。十七年春，與秦戰丹陽，秦大敗我軍，斬甲士八萬，虜我大將軍屈匄、裨將軍逢侯醜等七十餘人，遂取漢中之郡。楚懷王大怒，乃悉國兵復襲秦，戰於藍田。大敗楚軍。韓、魏聞楚之困，乃南襲楚，至於鄧。楚聞，乃引兵歸。十八年，秦使使約復與楚親，分漢中之半以和楚。楚王曰：“原得張儀，不原得地。”張儀聞之，請之楚。秦王曰：“楚且甘心於子，柰何？”張儀曰：“臣善其左右靳尚，靳尚又能得事於楚王幸姬鄭袖。袖所言無不從者。且儀以前使負楚以商於之約。今秦楚大戰，有惡，臣非面自謝楚不解。且大王在，楚不宜敢取儀。誠殺儀以便國。臣之原也。”儀遂使楚。至。懷王不見。因而囚張儀，欲殺之。儀私於靳尚，靳尚為請懷王曰：“拘張儀。秦王必怒。天下見楚無秦，必輕王矣。”又謂夫人鄭袖曰：“秦王甚愛張儀，而王欲殺之，今將以上庸之地六縣賂楚，以美人聘楚王，