二次強攻，開始了爭奪烈馬村的戰鬥和巷戰。十月二十二日中午，鳳凰城兵團改稱塔納利斯河兵團，東南兵團改稱鳳凰城兵團。十月二十二日午後，北疆軍第三次企圖攻佔鳳凰城，向阿格拉街、阿蒂邁街和阿克巴街實施了突擊。北疆軍攻佔了阿格拉街並在五里寬的地段上抵近阿拉希河畔。異族聯軍格薩哈族兵團的處境極端複雜起來。固守每條街、每幢房屋、每寸土地的戰鬥展開了。此時塔納利斯河兵團為了援助鳳凰城保衛者，在該城以北實施了連續反突擊，鄂倫族兵團由南向北疆軍進攻部隊的翼側實施了反突擊。塔納利斯河兵團和鄂倫族兵團的反突擊減輕了格薩哈族兵團所受的壓力。十月二十三日，當異族聯軍已充分做好反攻準備時，北疆軍雖已突入城中八個區中的七個區，但最後一次強攻，仍未能佔領整個城市。透過鳳凰城接近地和市區的激戰，北疆軍的進攻力已消耗殆盡。
異族聯軍統帥部在防禦戰役過程中就制定了鳳凰城反攻計劃。戰役由西南兵團、鳳凰城兵團和塔納利斯河兵團共同實施。粉碎鳳凰城地區之北疆軍的戰略性進攻計劃由三個階段組成：合圍北疆軍第二十一、第二十四集團軍；發展進攻和粉碎北疆軍第二十三集團軍和第十四集團軍解救被圍北疆軍的企圖；殲滅被圍北疆軍。
十月二十四日黎明，經過猛烈的炮火準備後，西南兵團和塔納利斯河兵團發起了進攻，揭開了反攻的序幕。清晨，鳳凰城兵團開始進攻。經過兩個時辰戰鬥，異族聯軍各兵團都突破了北疆軍防禦，騎兵和炮兵得到了向戰役縱深發展進攻的機會。傍晚，西南兵團第四伍萬騎隊和鳳凰城兵團第二伍萬騎隊在米希克牧場會合，封閉了在塔納利斯河和阿拉希河中間地區對北疆軍第二十四集團軍及第二十一集團軍一部共三十三萬人的合圍圈。繼而西南兵團和鳳凰城兵團一邊逐步壓縮包圍圈，同時建立了合圍的對外正面工事，以保障順利地肅清被圍之敵。
北疆軍總指揮部為了給被圍北疆軍解圍，建立了“塔納利斯河”集團軍群。該集團軍群司令原打算在德巴岡和九蛇湖建立兩個突擊集團以解救被圍北疆軍。但預感到北疆軍在鳳凰城附近要滅亡的夏侯一貫，催促司令不等部隊全部集中完畢就發起進攻，於是九蛇湖北疆軍集團沿通往鳳凰城的官道於十月二十六日向異族聯軍發起進攻，但進展緩慢，隨後被迫轉入防禦。二十七日，異族聯軍對北疆軍九蛇湖集團發起堅決進攻並粉碎了該集團。二十六日午夜，西南兵團和配屬部隊發起了進攻，粉碎了塔納利斯河中游地域的北疆軍並進到北疆軍德巴岡集團的後方。北疆軍總指揮部為制止西南兵團的迅猛突破，被迫耗盡了用於進攻鳳凰城的預備隊。這一進攻迫使北疆軍總指揮部最後放棄瞭解救被包圍於鳳凰城的北疆軍的企圖。
十月二十八日，壓縮在包圍圈中的北疆軍態勢急劇惡化，已經沒有任何解決的希望。為了停止無謂傷亡，異族聯軍統帥部命令塔納利斯河兵團指揮官向北疆軍第二十四集團軍發出最後通牒，要北疆軍根據慣例條件投降，但遭到北疆軍拒絕。二十九日上午，塔納利斯河兵團開始了旨在分割並各個消滅被圍北疆軍的進攻，北疆軍被分割成兩部分。二十九日下午，北疆軍南線部隊被消滅，以第二十四集團軍司令鄔井彝為首的殘部投降。十一月一日北疆軍北線部隊殘部投降，鳳凰城會戰結束。異族聯軍消滅了北疆軍在草原戰場總兵力的二分之一約五十五萬人。由北疆軍及第十四集團軍所組成的最精銳的兩大王牌集團軍徹底遭到覆滅。
異族聯軍在鳳凰城會戰取得的勝利具有重大的政治、軍事意義。這次勝利為第二次北伐戰爭的根本轉折作出了決定性貢獻。鳳凰城會戰的結果，使異族聯軍從北疆軍手中奪取了戰略主動權，並一直保持到北疆軍全軍撤退，同時它極大鼓舞了異族聯軍計程車氣，使他們更加堅決的要把侵略戰爭進行到底。截至十一月二日，在塔納利斯河西岸的遼闊草原到阿拉希陡峭河岸之間的十萬谷土地上，已經再也看不到任何北疆軍官兵的蹤跡，第二次北伐戰爭以風雲帝國的慘敗而告終。
仙女湖位於米洛斯大草原中北部，狴奴族領地境內的鷹揚山脈東麓，南距鳳凰城四四○裡，是一個天然的高山湖泊。湖面呈半月形，長七里，最寬處約三里，面積五穀，最深處約百步。湖水清澈，晶瑩如玉；四周群峰環抱，綠草如茵，野花似錦；蒼翠挺拔的雲杉和塔松漫山遍嶺，遮天蔽日；因此素有“斯圖亞特明珠”盛譽。
仙女湖西南面就是雄偉的赤脊山，它是鷹揚山脈第一高山，海拔達三五五六步，聳立在群山之上。主峰和左右兩峰肩連，三峰並起，形如筆架，巍