戰役。
在每次重大行動前曹操都會召開軍事會議進行研究，聽取各方面意見，每到這時，往往既有贊同意見也有反對意見。但對於這次南征荊州，曹操身邊主要的參謀們卻都沒有反對。這一點也許跟大家印象中的情況相反，但事實確實如此。
據《三國志荀傳》記載，大軍出發前，曹操曾向在許縣主持朝廷日常事務（尚書令）的荀徵求意見。荀認為：“如今北方大部分地區都已平定（華夏已平），荊州那邊肯定有危機感了（南土知困矣）。可以從大道大張旗鼓地南下，然後從宛縣、葉縣間的小道秘密疾進，以出其不意。”
荀不僅同意此時發起南征，而且提出了具體的出兵建議，曹操也接納了荀的建議。
這實際上是曹操手下參謀們的共識，有人認為賈詡反對過出兵，這其實是誤讀。據《三國志賈詡傳》記載，賈詡反對曹操進軍的時間是在得到荊州之後，當時曹操決定順長江東下，一口氣滅掉孫權，賈詡表示反對。
這次南下荊州，曹操最終大敗而歸，但失誤發生在後半程。
如果能一舉拿下荊州，跨江而治，上可攻益州的劉璋，下可攻江東的孫權，將在戰略上處於更加有利的地位。如此，統一全國的目標就指日可待了！
大家都看到了這一點，曹操看到了，曹操的對手們看得更清楚，其中不僅包括劉表、孫權和劉備，還有幾位雖暫時置身局外，但絲毫高枕無憂不起來的人，比如劉璋、公孫度、馬騰等人。
劉璋接他父親劉焉的班是在興平元年（194年），曹操的父親曹嵩也是死於那一年。十四年來，劉璋作為益州的實際控制者，過著相對偏安的日子，沒有遇到大的戰事，天府之土，民殷國富，兵精糧足，本可以成就一番霸業，但正如陳壽和常璩說的那樣，劉璋“才非人傑”，不是個可以成大事的人，白白浪費不少機會。
劉璋在家裡排行老四，所以他字季玉。他的三個哥哥分別是劉誕、劉範、劉瑁，當年朝廷為了控制劉焉，把劉璋以及他的大哥、二哥作為人質留在長安，之所以給劉焉身邊還留個了劉瑁，是因為劉瑁患有精神病。
劉璋後來輾轉回到益州，而他的兩個哥哥因為捲進長安兵變被殺。劉焉死後劉璋繼位，劉瑁雖然年齡比劉璋大，但因為是個廢人，所以平時什麼事都不管。劉瑁的夫人姓吳，應該是一位國色天香的佳人。劉備入蜀時劉瑁已經死了，劉家的舊部、剛剛投靠劉備的蜀郡太守法正把吳氏介紹給了劉備，成為劉備的吳夫人，這是後話了。
曹操發起荊州之戰時，劉璋判斷劉表根本不是曹操的對手，於是派手下人陰溥前來表達敬意（致敬於曹公）。陰溥這個人史書上沒有太多記載，只知道他是河內郡人，《華陽國志》說他在劉璋手下擔任類似於准將（中郎將）級別的軍官。
曹操應該在前往荊州的路上見到了陰溥，他很高興，以獻帝的名義任命劉璋為振威將軍，劉璋的三哥劉瑁為平寇將軍。此前，劉璋雖然把事業幹得挺大，但頭上只有一個從老爹那裡繼承來的益州刺史的名號。
陰溥回去覆命，劉璋也很高興，覺得曹操看得起他，現在曹操那邊有事，自己總得表示表示，於是派手下人張肅率三百名叟兵攜帶一批軍事物資送往荊州前線，以示對曹軍的支援。
“叟兵”是從叟人中徵募來的兵，叟人主要生活在漢至六朝時期今天的四川西部、雲南、貴州等地，屬氐羌系，他們作戰勇敢，是一支勁旅。劉璋送三百名叟兵給曹操是動了腦筋的，送得太多容易引起曹操的猜忌：你是幫場子來的還是想趁火打劫？反正只是個象徵意義，表明自己的政治立場而已。對於曹操來說，也樂得接納，這時候曹軍陣營裡應該有匈奴人、烏桓人甚至鮮卑人，現在又多了幾百名叟兵，更像一支“聯合國軍”了。
曹操把叟兵留下，為犒賞張肅，以朝廷的名義任命他為益州轄下的廣漢郡太守。這個張肅，就是被認為日後出賣了益州的那個張松的哥哥。
劉璋的態度讓曹操對西部防線放下一半心來，但西邊除了劉璋，還有關中的馬騰。在曹操發起幷州戰役期間，馬騰以及兒子馬超站在了曹操一邊，立下功勞，馬騰被拜為前將軍，封為槐裡侯，以槐裡（今陝西興平）為基地，成為關中最重要的一路勢力。
馬騰父子在槐裡前後駐守了十多年，根基很深，曹操總覺得不踏實，在南下荊州之前以朝廷的名義徵召馬騰到朝廷做官，讓他把軍權交給兒子馬超。
馬騰雖然答應了，但十分猶豫。司隸校尉鍾繇的助手張既恐怕他變卦，命令周圍各縣儲備糧