臨晨1點整。，諾貝提斯的武裝黨衛隊第13利亞。特雷莎裝甲擲彈兵師開始向索科爾尼茲進發，諾貝提斯在左翼親自指揮第37彈兵團對著敵人發動攻擊，中央是第九裝甲師調撥過來的第18甲旅，左側是轉戰多時的吉勒戰鬥群；第九裝甲師其餘兩個團沿著中央旅館高地的南面直接開下，準備切斷英軍近衛第三龍騎兵旅的退路，他們後面跟著第901獨立裝甲旅的一個團。
此時在南線，吉羅正打算發動最後一次突擊，他親自帶領法軍第13步兵師再次攻擊萊納…拉呂德村西側，法48兵團則配合北義大利和科西嘉輕步兵團的殘部向村子南方突擊，爭取重新奪回那個至關重要的十字路口。而這個小鎮的街道此時已成為人間地獄，到處是德軍和盟軍的屍體，每一塊磚頭上都有子彈的痕跡。面對這次攻擊，海因裡希的手上已經沒有多少力量可以阻擋對方了。很快他設定的三道防線就被突破。就在他最後的防線就要被對方突破的時候，國防軍第54摩托/到，36摩托化步兵團在勞森將軍帶領下從東南方向發起反衝。=｜裡希的第16步兵師的殘部則趁勢將果園和村莊的陣地聯成一吉羅終於發現自己已經不可能取勝了。他手下的軍官也無暇應戰了，他們能想到的就是撤離，儘快儘可能完整的撤離，遠處德軍已經陸續出現在他們陣地的邊緣。他們是從中央旅館高地衝下來的摩托化步兵。而最先反應過來的則是朗格倫中將帶著法軍第28步兵師和該師團從東方突圍，此時德軍尚未合攏，所以趁著這個機會他們成功突圍而出；而第二股突圍的包括法軍第17摩洛哥步兵師和第37步兵師大部，試圖向西北方撤出，但是由吉勒率領的部隊已經佔領了普郎瑟努阿村公路的一個十字路口，牢牢的封住了那裡。所以，剩下的大約四萬人的英法盟軍無法走出這個地方。他們只能拼死據守普郎瑟努阿村，與蜂擁上來的德軍爭奪每一座房屋和牛欄，而第三股包括英軍第二近衛龍騎兵團的一部分
第3744步兵師、比利時第15兵師、波蘭旅，他們I的指揮下向北衝向科貝爾尼茲，試圖與那裡的比利時守軍回合，很快發現自己處於三個方向的夾擊中：後方是德軍第36摩托化步兵｜：諾貝提斯的擲彈兵師，右面是第18裝甲旅，而這些人每前進群士兵倒下，這支筋疲力盡的隊伍終於在公路西側的斯矛埃村莊附近被包圍。36摩托化步兵團的步兵高叫著“俘虜！俘虜！”向羅位元中將衝去，卻被旁邊殺來的武裝黨衛隊第27裝甲擲彈兵團計程車兵搶些盟軍軍官紛紛將軍旗扯下藏在制服下，所有24000人全被俘虜。
由於得知了自己所處的不利境地，此時在所有戰線上，盟軍的紀律和秩序都在急速崩潰中。儘管有小股部隊還在拼死戰鬥，但是已經無法擋住德軍裝甲部隊的滾滾洪流。英軍的威廉。比爾中將是下一個投降的，他跟自己所帶領的第6步兵師的殘部7900人一起舉起雙手，被人唾罵算是幸運的。很快索巴比洛特農場被海因裡希的第16師完全佔領，失去眾多戰友的德軍已經殺紅了眼，盟軍的傷兵被德軍的刺刀紛紛解決。
而此時，季明已經把自己的司令部移到了聖約翰高地南側的聖安東尼禮拜堂，那裡原來是威靈頓的司令部。莫德爾和蘭茲已經等在那裡。往山下望去，只有拉—埃農場還未被佔領，這是盟軍逃生的最後通道。成千上萬的盟軍擠在那條狹窄的道路上。看到這個情況季明馬上命令莫德爾率領他的裝甲師師去佔領。看到德軍層層的壓了過來。此時成百上千的盟軍已經無路可退。他們只能從附近的兩水塘和溝渠上逃走。英軍的一支18磅山炮部隊對準中央旅館高地南側斜坡不停轟護自己的步兵南撤。德軍遭到了一定的損失。但是最後第18裝甲團的一個裝甲營營用坦克開路，終於衝到拉—埃農場以東，切斷通往布魯塞爾和滑鐵盧的最後道路。越來越多的德軍從山上衝下，終於佔領了這座小村。那個英勇的英國炮兵部隊打到最後一發炮彈，然後統統倒在了德軍的刺刀下。
到此為止，盟軍的左翼已經被徹底包圍了。盟國的將軍們只能紛紛衝上第一線，隨便拉住幾個營就地組織抵抗。但是已經無濟於事。更多計程車兵開始瘋狂的向四周撤退。英軍龍騎兵部隊的坦克從戰線最東端開始撤離。但是前面的一條不知名的小溪擋住了他們的去路。這條小溪雖然不寬。但是也有大約5左右。經落在了他們的附近。而坦克等重武器剛剛開入這條小溪就深深的陷在了裡面。不得已，軍官們只能忍痛放棄了這些自己的親密戰友。坦克的駕駛員們跟隨著大量計程車兵光著腳丫子從這裡涉水趟過。但是更多的英法聯軍的部隊還在小溪的邊上，而周圍是同樣疲倦但極