1940年11月18，經過長時間的準備，數量佔絕對劣勢但戰鬥意志旺盛的英軍開始了行動。沙漠的冬夜非常寒冷，奧康納的坦克通暢無阻地透過了意軍的缺口。英人甚至不敢相信義大利人會弱智到在這麼寬的一段距離上不佈置一兵一卒。同時，義大利偵察機發現了英軍“第2隊”的大批摩托隊，並想當然地解釋為那是英軍懼怕意軍進攻，正在加強防禦等等，總之自我感覺異常良好。但是義大利人的美好幻想在12月19日凌晨5半破滅了：英軍的猛烈炮火和空襲在黑暗中突然從天而降。在坦克的支援下，英印4兇悍的紅頭阿三兵向西迪拜拉尼海岸陣地發動了猛烈的突襲。面對這些好像從地裡冒出來的敵人，意軍束手無策，亂做一團。儘管意軍將領馬裡提負傷後仍堅持戰鬥，最後像軍人一樣英勇戰死，但絕大多數人只進行了象徵性的抵抗。到早上830，僅僅3個小時，一切就都結束了：意軍在西迪拜拉尼的沿海陣地被徹底摧毀，英印4只傷亡63，卻俘虜了2000名意軍。接著，第7裝甲師開始擴大戰果，第11龍騎兵旅於下午攻破了內陸營地。直到這時候，意軍仍在人數上佔有絕對優勢。如果格拉齊亞果斷指揮，意軍肯定不致失敗。但被突如其來的攻擊嚇蒙了的格拉齊亞早已六神無主，荒唐地下令全線撤退。於是，本來就鬥志不堅的意軍徹底崩潰了。七個師的大軍在三萬英軍的追趕下沒命地逃跑，一路向利比亞潰去。英第7裝甲師立刻向前推進，攻破了駐有3000名意軍的尼拜：。。路一舉切斷。之後便是一直持續到11月22日，令英國人和阿三愉快的尾工作。這一天，第7裝甲：。。｜爭奪以英軍的完勝結束了：共有3。8萬名意軍被俘，意軍還損失炮和73輛坦克。意10軍殘部退入利比亞，義大利攻佔埃及的美夢被人遠遠小於他們的英軍像鬧劇一樣徹底擊碎了。韋維爾這次經典的“以少勝多”也被評為二戰中最大膽的行動。其實照在下看來，英軍算不上不大膽：照意軍的那種戰鬥力，就算有100人又有什麼用？
就在奧康納的部隊將意軍逐出埃及的同時，4印師被從西非沙漠軍的戰鬥序列中抽走了。因為義大利軍對東非發起了進攻，該師要前往增援那裡。這樣，奧康納上就只有一個第7裝甲師了。納本想進軍利比亞，但僅一個師，兵力不足。代替4印師的英澳軍第6師很快到達，但該師沙漠戰經驗不足。奧康納對此非常不滿，因為部隊的調換使他耽擱了進攻利比亞的時間。而在這段時間裡，義大利人已經做好了防禦準備，奇襲的機會已經失去了。
11月28日，英第7裝甲師越過邊境，兵臨利比亞境內重鎮巴爾迪亞城下。意軍已經把這座城市變成了一座巨大的要塞，構築了反坦克壕和鐵絲網，在裡面部署4。5萬人。不久之後，第6英澳師也到達前線，完成了對巴爾迪亞的包圍。125，第6英澳師在23坦克的引導下開始了猛烈進攻。
戰鬥完全是一場火力的較量，士氣低落的義大利守軍被英澳軍猛烈的炮火壓得抬不起頭：英國皇家海軍和空軍猛烈轟擊著他們，一組“艾克
型大炮也投入了對意軍的火力轟炸中。意軍的還擊I頭，居然總是打在自己的陣地上，連同英軍的炮火一起把成群的意軍步兵炸得血肉橫飛，屍橫遍野。英澳第6師的官兵越過意軍的反坦克壕，直接進軍海岸，一路上只受到了零星的阻擊。於是，巴爾迪亞守被切成了兩段，再好的防禦工事也沒法阻擋意軍逃跑和投降的決心了。1月5日，巴爾迪亞守軍投降，意軍損4人，其中絕大部分都沒有死，而是興高采烈地保住一條命，加入了戰俘大軍。按照義大利士兵的話，他們終於可以吃到比較好的飯菜了（英國戰俘營的飯菜比義大利人自己的飯菜要可口的多）此外，英澳第6師還繳獲130坦克、400門火炮和數百輛機動車輛。英澳第6師的死｜｜。4人（當然，這是針對西迪拜拉尼戰役中英印4傷亡63而言的。）
攻克巴爾迪亞後，奧康納立刻率領第7裝甲師奔赴託布魯克，意軍已經在這座城市“嚴”陣以待（因為義大利人的“嚴”實在是…）。一場新的戰鬥即將開始，又有數以萬計的義大利人將向英軍投降，進入戰俘營了。
1940年12月9日，第7裝甲師和英澳第6師已經到達託布魯了那裡通往周圍的所有通道。託布魯克位於利比亞的西蘭尼加省，是這一地區少有的深水港之一，也是意軍補給的關鍵之處。在戰爭開始初期。每天這裡都有大量物資卸貨。義大利的運輸船從塔蘭託和那波里出發繞過半個地中海將貨物運往這裡。
不過，目前的形勢對英國來說並不算妙。因為在進攻託布