坦克集團軍，第5空軍集團軍。4…6月，由原第66集團軍改編的第5近衛集團軍編入草原軍區。
而蘇軍在對於戰爭工作地準備不單單是部隊的數量。從4月1日開始。蘇軍構築大縱深防禦工事的工作也已展開。到了5月20日前，紅軍最高統帥部和總參謀部就對前線的防禦工事進行了檢查。而按照莫德爾向希特勒的報告，紅軍早在4月下旬就構築了縱深20公里的陣地，其戰術防禦地幅已經相當堅固。
當然，這個戰區的德軍也不是沒有增加。特別是中央集團據群所在的方向，自從莫德爾在維亞茲瑪擊敗了蘇軍的反擊之後，他就開始著手加強在庫爾斯克這個突出部的控制，從4月下旬開始，德國兵力也日益增強。到5月18日，莫德爾地第9集團軍在庫爾斯克以北展開了13個師；4月25日。古德里安的第2裝甲集團軍在庫爾斯克以南展開10個師。截至5月10日，全南線坦克強擊火炮近2700輛，其中約2000輛部署在庫爾斯克方向。
但在1942年5月，在這個方向上的德軍兵力劣勢依然明顯。根據德第9集團軍的判斷。截至5月16日，其當面蘇軍地步兵和坦克比德軍多將近一倍，野戰火炮多1/3。第9集團軍在之前，蘇軍發動的“土星”戰役中遭受的巨大損失的德軍部隊也尚未有效彌補。其所屬的8個師“戰鬥力量”只有24934人，平均每師3306人。僅相當於6營制步兵師編制額地60％。而且配屬給第9集團軍的唯一重型坦克部隊…………第505營主力（25輛“虎”），要到6、7月份才能到達。這也無怪乎莫德爾一直要求暫緩進攻。而對面，自己便宜老丈人曼施坦因的裝甲兵力顯然要比莫德爾雄厚。但他的步兵也很不足。其第4裝甲集團軍直到5月20日也只有197263人，24975匹馬。此後十天才增加了2萬多人。5月初期的兵力顯然更少。因此，如果曼施坦因5月份發動進攻，雖然可能取得一定突破，但在紅軍預備隊…………首先是精銳的第1坦克集團軍，然後可能是剛剛重新整編而成的第5近衛坦克集團軍…………反擊下。德軍步兵卻未必能鞏固其成果。而且如果莫德爾在北面受挫，單靠曼施坦因本身的進攻，根本無法達成合圍紅軍重兵集團地目的。
而且德國人所不清楚的是，蘇聯人對他們5月進攻的可能性早有認識。特別是在伊斯特拉水庫打敗被炸燬之後。這個地方也更加地成為了蘇軍高層關注的焦點。在1942年5月中旬。紅軍總參謀部就不斷給前線部隊敲警鐘。5月21日，最高統帥部又給庫爾斯克方向的紅軍以及布良斯克、西南方面軍下達命令，要求在5月25日晨前做好應對德軍突擊（預計在5月25…29日）的充分準備。草原軍區也應在同一時間完成準備。因此曼施坦因的進攻也很難達成突然性。
最後季明分析下來，曼施坦因計劃中地5月攻勢，委實難以比後來佔到更多便宜。由於兵力始終不足且處於劣勢。對德國人來說。在庫爾斯克合圍紅軍地時機可能從來就沒有存在過。因此德國人所能追求的最高目標，只能是重創紅軍。為此。更長地準備時間以及利用這些時間增援上來的大量重型戰車和龐大航空部隊，絕對是不可缺少的。所以季明是絕對不會贊同自己的老丈人賭這場根本不可能獲得勝利的賭局。於是乎他就以剿滅自己後方蘇軍游擊隊的這個名義緊急的召開了這個中央集團軍群北部叢集的聯席會議。他想透過這個聯席會議來想出一個既可以消滅蘇軍的有生力量，同時又能夠達到自己戰略目標的兩全其美的辦法。
“各位，你們有什麼想法儘管說。”在過了好一會兒之後，季明赫然發現那些高階軍官仍然沒有開口的意思，於是他不得不搶先開口問道。
“領袖閣下！”站在左手邊的諾貝提斯站了出來，他朝季明行了一個舉手禮。然後一板一眼的說道：“領袖您一直是我們心中的戰神。所有的戰術都是您一個人思考出來的。而我們要做的就是遵從您的命令。然後一直的前進……”過了幾秒鐘，他忽然一個立正，“請閣下您下命令吧！”
“諾貝提斯！“看著眼前擺出一副一本正經樣子的諾貝提斯，季明微微的搖了搖頭：”很遺憾，諾貝提斯，就目前的情況而言，我沒有任何的方法。我現在也屬於江郎才盡了。所以我這次才召集大家來討論一下目前的戰術，我剛才已經把曼施泰因元帥的“堡壘”方案和大家說了。不知道各位的看法如何？如果我們支援這個“堡壘”方案的話。那麼我們的部隊將會從主攻轉換成輔助攻擊。透過在庫爾斯克南翼地區的反衝擊來吸引對方的注意力。但是我認為這個方法並不