來到了阿拉斯。而一些原本在後方整頓的部隊也被調上了戰場。很明顯英法聯軍準備孤注一擲，背水一戰了。
早上6點，英法聯軍炮兵陣地上的大炮準時的發出了震天動地的怒吼。整個阿拉斯再次陷入了無盡的硝煙中。在持續了一個小時的炮擊過後，英軍再次打起了攻擊。這次英法聯軍投入了更加強大的兵力。六個師大約10萬人的部隊排成了三路縱隊，沿著阿拉斯的三。i攻擊前進。最右邊是英軍第二裝甲師和法軍4機械化師。他們的任務是攻擊對方的主陣地。阿拉斯西北正面只有20公里寬度的陣地和阿拉斯唯一的一個高地76。3地。放在中間的則是法國第三機械化師和第六輕機械化師。這兩個師將匯同英軍第38步兵師攻擊阿拉斯中路，也就是讓聯軍屢屢受挫的第16步兵師的防地。而對於他們的左翼，英法聯軍確加強了攻擊的部隊。英國第三裝甲師全部的兩個旅。剛剛恢復實力的皇家第二重龍騎兵團和第6步兵師第50兵師的皇家蘇格蘭高地團將參與攻擊。他們的任務最為繁重。他們要攻擊的右翼背靠連線康佈雷的公路。切斷德軍的聯絡。配合中路部隊奪取阿拉斯整個的防禦。
這個計劃是布朗夏爾透過一天的時間才想出來的。經過26日一天的試探。布朗夏爾充分的瞭解了目前德軍的佈防情況。對於他來說，目前的那個叫海因裡希的德國人的確不是一個普通的傢伙。他在阿拉斯的整體防禦的佈置上可謂煞費苦心。由於阿拉斯的防線處於一個不規則的三角型。西邊高。東邊低。所以，這種陣地並不適合防禦。但是海因裡希確巧妙的利用了這個防禦。他把最精銳的第16步兵師放在了中間，擔任槓桿以調節整個防禦體系的平衡。而另一支部隊第31步兵師則放在了76。3地。雖然這支部隊不如第16步兵師那樣戰鬥力極高。但是也是一支一類的部隊，而在右翼也就是盟軍的左翼，海因裡希佈置了國防軍第131步兵師這個剛剛組建的第三類步兵師，雖然這個師的戰鬥力不及前面兩支部隊，但是一戰之力還是有的。更重要的是，這支部隊位於整個防線的最後方。如果對方要展開攻擊的話，他們的側翼就不免會遭到自己中路和左路的反擊。所以說，這個防禦從表面上看上去還是十分穩固的。而對於德軍而言，這種防禦的確能夠最大的發揮他們現有的力量。
相交於德軍而言，布朗夏爾深深的知道，自己所屬的部隊無論在數量還是在裝備的質量上都比德軍高上不少。不過如果正面攻擊這種鐵桶防禦陣地的話，就必須要派出大量的部隊擊中攻擊一點才能夠形成突破。而如果這樣的話，就需要花上很大的代價和相當長的時間。對於布朗夏爾來說，死傷多少人無所謂。但是這樣做的話在時間上他們已經耗不起了。而昨天晚上魏剛將軍發來的電報也表明了這點。如果自己再不拿下對方的陣地的話，那麼已經不單單是解除職務的問題了，有可能自己的小命都不保了。面對這種情況布朗夏爾必須使用特別的招數了。於是他這才一反常態的派出了自己手上所有的部隊。一個營的預備隊都沒有留下。他的目的只有一個，那就是盡全力拿下阿拉斯。
英軍的全面壓進的確讓德國人著實慌亂了一陣子。第31步兵師師長魯道夫？卡普菲少將在自己的日記中記錄瞭如下的情況
“……當時我和副官莫瑞斯特從一輛裝甲汽車的前面跑了過去。剛剛到達了炮兵陣地。從炮兵陣地的情形看來，他們對付敵人的坦克似乎遊刃有餘。炮手們都在冷靜的發射自己的炮彈。一點也不慌張。沿著炮兵陣地的後面師一條小路。那裡有一個叫威裡村的小村子。我們跑到了這個村子裡面。迅速召集了在那裡集結的預備隊，而且我們還碰上了一支裝甲車隊。這支部隊是隸屬於軍搜尋部隊的。當我們的人乘坐著這些裝甲車到達戰場的時候，英軍坦克的火炮已經打到了附近。這些炮彈落在我們車隊的附近使坐在
士兵感覺有點驚惶失措。而那些司機則發瘋般的把I廣場中。但是卻沒有一個人想到用手中的武器去打擊來犯的敵人。於是我不得不臨時客串了一把戰地指揮官。嘗試著恢復原有的秩序。我站在幾個營長和連長的旁邊，把他們需要防禦的地段告訴了他們。並且讓他們立刻整頓自己手上的人。然後我便來到師部，把咱起威裡村遇到的情況高速了軍長。接著我們就驅車駛上了該村西南1000碼處的一個土丘。在那裡我們發現了一個輕高射炮連和幾門反坦克炮組成的炮兵陣地。而在我們西面大約1200碼的地方，敵軍的領頭坦克已經越過了橫阿拉斯的鐵路線。同時在那裡我看到了我軍的一輛SDKFZ233輪式裝甲車的殘骸。它就躺在路邊，而在它的旁邊