托米爾—甘格洛塔公路直下第伯河，從側面包圍基輔。
日托米爾的丟失河德涅斯特河天塹的失守，無疑給正在撤退的西南方面軍當頭一棒。他們突然間意識到，德軍的突擊目標不是在杜布諾地區圍殲波塔波夫的第五集團軍，他們的目標是整個烏克蘭的首府基輔。
而此時，他們的手中已經沒有多少兵力可以對付德軍對基輔的攻勢了。為此，萬般無奈的西南方面軍指揮官基爾波諾斯和大本營的代表朱可夫在簡單的交換了一下意見之後，不得不做出瞭如果德軍逼近基輔的話，那麼就將其放棄。整個部隊退入第聶伯河的東岸，沿著第聶伯河一線進行防禦。
但是，遠在莫斯科的斯大林卻並不準備向德國人讓出基輔和整個烏克蘭。或許是為了表明自己的決心，就在7月2日這一天14時。斯大林打電報給烏克蘭共產黨第一書記赫魯曉夫，他完全拒絕了他在之前電報中關於在撤退的過程中銷燬所有不能轉移的貴重物資、糧食和牲畜的命令。到了下午的16時。這位紅色的獨裁者又打電報給赫魯曉夫，他說的話，差點沒有把對方給下的魂飛魄散。在這封電報中斯大林這麼說道：“根據可靠情報。你們西南方面軍的指揮員和軍事委員會的委員現在驚慌失措。你們好像打算把所有的軍隊車道第聶伯河左岸。我現在警告你們。加入你們向第伯河左岸方向撤退一步。你們就將丟掉第伯河右岸的所有土地。而你們所有的人就將被作為懦夫和逃兵嚴加的懲處。”
聽到這個訊息之後，赫魯曉夫被嚇壞了。他急急忙忙的找到了基爾波諾斯和朱可夫。而三個人慌忙的在當天的18點給斯大林打了一個回電。在回電中，三個人辯解道他們並不是像斯大林所說的那樣準備逃跑。而是要竭盡全力的堅守住第伯河右岸地區和基輔。消滅進攻的德國軍隊。因為在領袖的威脅下，任何的事情都是不容許商量的。
雖然。赫魯曉夫。朱可夫和基爾波諾斯都紛紛的表示了自己的決心。但是斯大林並不相信。應該說他並不相信三個人所說的，更何況進攻是需要幾個方面的協調。而這方面，斯大林他不放心，他沒有也不可能把所有的希望都寄託在他們幾個人的身上，就在傳送上述電報的同時。斯大林任命布瓊尼元帥為西南戰略方向的總司令，統領西南方面軍和南方方面軍。很快，參謀長朱可夫被召回去代理大本營解決西方方面軍的問題（其實就是送倒黴的巴甫洛夫大將上絞刑架）
布瓊尼。這個參加過俄國哥薩克、當過馬匪、（布瓊尼在一戰後期山頭當起了馬匪。後來被託洛茲基以兩輛
車誘惑加入了紅軍）的紅軍老帥迅速的走馬上任。I一天就釋出一號命令。而這個命令就是：“不許後退一步。要堅守和反擊。不斷的消耗德國人的攻擊力量。”
布瓊尼的命令在一開始就得到了不折不扣的執行：在堅守方面。紅軍在‘基輔駐壘地域’和收容潰散部隊的基礎上組建了新的第37團軍，擔負基輔的防禦任務的是前第四機械化軍軍長AA弗拉索夫中將。這位中將很快的履行了自己的職責。在基輔城下。第37集團軍迅速的組織起了牢固的防禦。紅軍在他們的陣地內不捨了10萬餘枚反坦克、反步兵地雷。並且在前沿地帶設定了16公里長的電氣鐵絲網障礙物。在基輔附近的河岸和峽谷。紅軍還構築了崖壁。反坦克壕溝和斜面工事。在樹林中他們則安排了佈設地雷和樹幹鹿寨。同時，為了彌補軍隊數量的不足。布瓊尼命令原隸屬於秋科涅夫的南方方面軍的第18。19集團軍迅速的向西南方向靠攏，轉隸西南方面軍。從而加強西南方面軍的側翼。同時，在盧茨克地區激戰的西南方面軍第6和第12團軍則向文尼察方向撤退，以掩護基輔的側翼。原本，布瓊尼這麼做是為了加強基輔方向的縱深和側翼的掩護，擴大防禦的範圍。使得這座城市能夠儘可能的在自己的手中。但是他卻忽略了一點，一個很致命的問題。
“報告！”在距離基400裡遠的羅夫諾。第一裝甲集團軍的通訊參謀瓦爾特。了一個軍禮，然後大聲的說道：“報告司令官閣下。根據帝國保安總局和軍事諜報總局送過來的情報分析表明。蘇聯部隊開始全線的向東南方向移動。而我們的空軍偵查也確定了這一點，的確有大量的蘇軍部隊開始向東北和東南方向告訴的調動，估計他們的目標是基輔及其附近的地區。”
“嗯！”季明站在碩大的軍用地圖的桌子前，一邊仔細的看著低於，一邊不經意的嗯了一聲。過了一會兒，他開口說道：“那麼我們對面的蘇聯人現在還有沒有動靜了？”
“有的，閣下，根據偵查部隊的探查。在我們面前和