晃晃刺刀，吳平還是崩潰，選擇了投降。在日軍的威逼利誘下，吳平漸漸道出了雷林鋒的佈署計劃和各個藏身之所。
由於吳平的出賣，雷林鋒等人不斷遭受滅頂之災，600多人又只剩得廖廖四五十人，最後躲進山洞，但山洞也被日軍發現。日軍直接炸垮洞口，想將“殘喘”的這幾十個八路堵死在山洞裡。幾天過去，又有好些戰士餓死，日軍還在洞口守候。雷林鋒只好硬著頭皮帶人往洞穴深處走去，希望能發現另一個出口。山窮水盡疑無路，柳暗花明又一村，一路走一路挖一路刨，居然讓他們找到了出口。九死一生，重見天日，眾人無不喜極而泣，倒頭昏睡。雷林鋒想為大夥守哨，可自己也抵擋不住睏意，不久也昏昏而去。
醒來後，雷林鋒眾人趕去尋找大部隊，不幸的是他們走錯了方向，走進了一個漢奸村。當雷林鋒搞了半天明白這是一個漢奸村後，怒火沖天地想要殺掉維持會長等為首漢奸。在維持會長等人痛哭流涕的懺悔、訴苦和保證下，加上高山的勸阻，雷林鋒這才權且記下，以觀後效，不過當雷林鋒提出要村裡的青壯年參加八路軍共同打鬼子時，他們又誰都不表態，氣得雷林鋒又要拔槍，高山又趕緊阻止。休整了幾天，雷林鋒執意要李漢帶他去安陽縣城裡刺殺吳平，吳平的背叛讓雷林鋒心力交瘁，痛苦難堪。他要清理門戶，部下的背叛比自己的死亡更難以接受。臨走時雷林鋒警告眾人：“誰敢當叛徒，我雷林鋒照樣追殺到天涯海角！”
深夜，安陽縣城，吳平無精打采回到住處，剛把燈開啟，兩個人影赫然出現在屋裡，雷林鋒坐在椅子上，李漢則直接處在吳平眼皮跟前，嚇得吳平差點魂飛魄散。不過吳平清醒得也快，雷林鋒剛站起來，他頓時撲通下跪，跪跑到雷林鋒腳前，一個勁磕頭認罪求饒：“營長，營長，我錯了，我錯了，你放過我吧――”
“放過你？放過你我到這裡吃屎來了啦？！”雷林鋒生硬說道。
“營長，我不想死，我不想死呀，營長――”
“你不想死，被你出賣的兄弟們就想死嗎？”
“營長，你放過我吧，我給你們提供情報。”
“不需要！”
“為什麼？為什麼一個贖罪的機會也不給我？”
“我雷林鋒的兵不允許出現叛徒！”
“營長，看在我救過你的命，你就放我一馬吧，我保證不為日本人賣命，我保證&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；”
“正因為你救過我的命，我才更不能放過你，我把你當成兄弟，可你卻背叛了我！”
李漢忍不住開口：“跟他廢什麼話，一刀宰了他！”
吳平轉跪向李漢：“李漢兄弟，我們可是老鄉，你跟營長求求情，只要不殺我，你們讓我幹什麼我就幹什麼&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；”
李漢一腳踢翻吳平，壓聲吼道：“滾！”
吳平連忙爬起來，又跪向雷林鋒顫抖著繼續求饒：“營長，營長&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；”
雷林鋒抽出一把匕首放在桌子上說道：“是你自己動手還是我們動手？”
自知難逃一死，吳*到平靜了：“營長非要我死，我也認了，不過我有一個請求，希望營長答應我。”
“說！”
“不要讓我老家人知道我當過叛徒。”
“我答應你！”猶豫片刻雷林鋒答應。
絕望的吳平緩緩拾起桌上的匕首，對準了自己的胸口，李漢緊張地準備著隨時撲向吳平，防止吳平狗急跳牆、魚死網破。
“為什麼不讓我將功贖罪？”吳平還不死心。
“有些錯誤一旦犯下，就永遠也不可能彌補回來。”雷林鋒威懾的眼神逼迫著吳平，讓吳平動彈不得，徹底絕望。
吳平終於將匕首刺入自己的胸口，血流如柱，咬牙忍痛作出了臨死前的懺悔：“對不起，營長&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；”
李漢上前檢查，確認吳平已死。
天剛拂曉，雷林鋒和